海立股份第三屆董事會臨時會議決議公告

　　公司董事會于2005年2月25日將以通訊方式召開董事會臨時會議的通知及載有決議事項的書面文件發送給全體董事，并于2005年3月2日經全體董事審議并簽名的方式作出決議。會議審議了《上海日立電器有限公司吸收合并上海森林電器有限公司的議案》，并一致通過如下決議：

　　董事會審議通過關于上海日立電器有限公司吸收合并上海森林電器有限公司的議案 。合并后，上海日立電器有限公司繼續依法存續，其注冊資本為貳億壹仟玖佰零肆萬美元(USD219，040，000)，公司對于合并后的上海日立電器有限公司的出資額為壹億陸仟肆佰貳拾捌萬美元(USD164，280，000)，持股比例仍為75%，而上海森林電器有限公司在本次合并后將予以解散注銷。通過本次合并，應當可以實現兩家公司業務資源的整合，進一步優化原由兩家公司分別所有的資產、人員及其它資源之結構。本次合并的內容摘要請參見本公告附件。

　　上海海立(集團)股份有限公司董事會

　　2005年3月4 日

　　附件：《關于上海日立電器有限公司吸收合并上海森林電器有限公司的摘要》

　　關于上海日立電器有限公司吸收合并上海森林電器有限公司的摘要

　　本公司是上海日立電器有限公司(下稱“上海日立”)和上海森林電器有限公司(下稱“森林電器”)的控股股東，本公司對兩家公司的持股比例均為75%。上海日立和森林電器均主要從事空調壓縮機的開發和制造。為促使兩家公司的業務達到合理化及最優化，兩家公司希望通過吸收合并的方式，將森林電器合并入上海日立(下稱“本次合并”)，而森林電器則在本次合并后解散。為此，上海日立和森林電器于2005年2月4日簽署了一份《合并協議》。

　　一、上海日立和森林電器的基本情況

　　1、上海日立

　　上海日立是一家根據中國法律成立的中外合資經營企業，其中本公司出資75%，日本國日立家用電器公司(下稱“日立家電”)出資25%。截止2004年12月31日，上海日立的投資總額為叁億肆仟陸佰捌拾萬美元(USD346，800，000)，注冊資本為壹億伍仟玖佰零肆萬美元(USD159，040，000)。上海日立的經營范圍為生產房間用空調壓縮機及其它家電產品，銷售自產產品(涉及許可經營的憑許可證經營)。法定地址為中國上海市浦東金橋出口加工區云橋路1051號，法定代表人為顧惠龍。上海日立具備國際先進的技術裝備，2004年年產銷超過700萬臺，是當今國內最大的空調壓縮機生產企業。上海日立擁有國家級企業技術中心，不斷追蹤當今世界家電制冷工業的前沿技術，研發了高效節能、綠色環保產品，目前產品有單、雙轉子、交直流變頻、新冷媒等六大系列共300多種規格，并擁有國內著名的“海立”品牌。十多年來，上海日立一直處于國內同行業的領先地位，截止2004年底，上海日立累計生產空調壓縮機3，196萬臺，銷售空調壓縮機3，064萬臺，市場占有率始終保持在20%以上。

　　2、森林電器

　　森林電器是一家根據中國法律成立的中外合資經營企業，其中本公司出資75%，日立家電出資25%。森林電器的投資總額為壹億壹仟玖佰萬美元(USD119，000，000)，注冊資本為陸仟萬美元(USD60，000，000)。森林電器的經營范圍為開發制造制冷壓縮機及相關產品，銷售自產產品(涉及許可經營的憑許可證經營)。法定地址為中國上海市浦東新區金橋金蘇路77號，法定代表人為朱蜀東。自2000年末實施資產重組后，通過與上海日立的資源整合，森林電器不斷進行技術改造和業務調整，將主營冰箱壓縮機成功轉為空調壓縮機，2004年壓縮機銷售超過200萬臺。繼2001年扭虧為盈后，2003年、2004年連續盈利，經營業績得到顯著提高。

　　二、本次合并方案的基本內容

　　1、本次合并的基本情況

　　在上海日立與森林電器簽署《合并協議》的同時，本公司與日立家電還簽署了《上海日立電器有限公司合資經營合同》(下稱“《合同》”)和《上海日立電器有限公司章程》(下稱“《章程》”)。在履行必要的法定程序后，上海日立將繼承森林電器的所有權利和義務(包括繼承債權和債務)，并承擔和繼承森林電器剩余的稅收減免和營業虧損結轉，以及森林電器的資格、許可和其它優惠政策。本次合并獲得適當批準后，上海日立將辦理相應的工商變更登記手續，而森林電器將予以解散。

　　2、合并后公司的基本信息

　　合并后公司名稱為：上海日立電器有限公司。法定地址為：中國上海市浦東金橋出口加工區云橋路1051號。經營范圍為：開發制造制冷壓縮機及相關產品，銷售自產產品(涉及許可經營的憑許可證經營)。合并后公司的投資總額為肆億陸仟伍佰捌拾萬美元(USD465，800，000)，注冊資本為貳億壹仟玖佰零肆萬美元(USD219，040，000)，其中，本公司出資壹億陸仟肆佰貳拾捌萬美元(USD164，280，000)，占注冊資本的75%；日立家電出資伍仟肆佰柒拾陸萬美元(USD54，760，000)，占注冊資本的25%。

　　3、本次合并后對債權、債務的處理

　　本次合并后，上海日立在履行必要的法定程序后，將繼承森林電器的全部債權和債務，而森林電器應予以解散。

　　4、本次合并后的員工安置

　　本次合并后，原上海日立和森林電器的員工繼續受聘于合并后公司。對于森林電器的員工與森林電器簽署的現行的聘用合同，合并后公司將變更勞動合同主體，繼續履行原勞動合同。

　　三、本次合并的意義

　　1、有利于中日雙方對壓縮機事業的統一規劃，共同實施技術開發，從而確保本公司實現做大做強空調壓縮機事業的發展戰略。

　　2、本次合并完成后，合并后的上海日立將以兩家公司的生產線為基礎，重整布局，重新規劃產品，生產規模將迅速擴大，產品種類將更加齊全，市場的競爭能力將進一步加強，為確保行業領先地位提供了保證。

　　3、通過合理配置兩公司的資源，合并后的上海日立經營成本將會比兩家單獨經營時大大降低、盈利能力將進一步增強，可為國家創造更多稅收。

　　4、合并后的上海日立將平衡和改善兩家單獨經營時的財務狀況，提高企業資信等級，降低財務成本和海立股份的擔保額。

　　5、隨著合并后公司實力的增強，為企業走出去進行異地投資、跨國經營，真正成為全球供應商打下良好基礎。

　　四、備查文件

　　1、上海日立關于本次合并的董事會決議；

　　2、森林電器關于本次合并的董事會決議；

　　3、海立股份有限公司董事會決議；

　　4、《上海日立與森林電器合并協議》、《海立股份與日本日立日立合資合同》及《上海日立章程》。上海證券報