亞星化學召開2005年度第一次臨時股東大會會議通知

　　濰坊亞星化學(資訊 行情 論壇)股份有限公司(亞星化學、上市公司)董事會于2005年2月17日以傳真及送達的方式發(fā)出會議通知，定于2005年2月28日在公司會議室召開第二屆董事會第十四次會議。應(yīng)出席會議的董事11名，出席的有董順興、周建強、陳華森、陳敏耀、段曉光、汪波、范洪義、劉洪渭、張鳴華9名董事，董事劉建平先生、獨立董事王仁堂先生由于工作原因不能出席本次會議，已分別授權(quán)委托陳敏耀先生、獨立董事范洪義先生行使權(quán)利，公司監(jiān)事和高管人員列席了會議。符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，董事長董順興召 集并主持會議。會議審議通過了如下兩個議案：

　　1、《濰坊亞星化學股份有限公司關(guān)于收購濰坊第二熱電有限責任公司熱電聯(lián)產(chǎn)裝置資產(chǎn)的議案》

　　同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)方董事陳華森、劉建平、陳敏耀回避了對此議案的表決。

　　因本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，所以該議案事前獲得了獨立董事的認可，同意將此議案提交董事會。

　　本次資產(chǎn)收購的標的為濰坊第二熱電有限責任公司(二熱公司)熱電聯(lián)產(chǎn)裝置資產(chǎn)。主要包括：140t/h循環(huán)流化床鍋爐3臺、25MW汽輪發(fā)電機組2臺及其他相關(guān)配套資產(chǎn)。目前上述裝置發(fā)電機總裝機容量：5萬KW；年設(shè)計供電量：3.5億KWh；年供汽能力：120萬噸。經(jīng)交易雙方充分協(xié)商，本次交易價格以北京永拓會計師事務(wù)所有限責任公司出具的資產(chǎn)評估報告所確定的評估價值作為定價依據(jù)，交易價格共計26499.68萬元。

　　本次資產(chǎn)收購將有利于減少亞星化學的關(guān)聯(lián)交易，降低對關(guān)聯(lián)企業(yè)的依賴，使上市公司的運作更加獨立規(guī)范；有利于上市公司形成完整的產(chǎn)、供、銷和輔助生產(chǎn)體系；有利于位于亞星工業(yè)園區(qū)的亞星化學后續(xù)發(fā)展項目的建設(shè)所伴生的能源供應(yīng)緊張狀況得以緩解。并且，本次資產(chǎn)收購完成后，亞星化學生產(chǎn)綜合成本中的電力和蒸汽的價格將由原來的市場價格調(diào)整為成本價格，有利于亞星化學降低成本、提高盈利能力和市場競爭力，為實現(xiàn)上市公司的可持續(xù)發(fā)展打下實效性的基礎(chǔ)。另外，本次關(guān)聯(lián)交易符合上市公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　本次關(guān)聯(lián)交易對亞星化學經(jīng)濟效益影響測算：本次資產(chǎn)收購完成后，按一爐一機運行方案測算，預(yù)計亞星化學通過減支增效將年增效益1093.61萬元；按二爐二機運行方案測算，預(yù)計亞星化學通過減支增效將年增效益3257.36萬元。本次關(guān)聯(lián)交易詳細內(nèi)容見《關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　2、《關(guān)于收購濰坊第二熱電有限責任公司熱電聯(lián)產(chǎn)裝置資產(chǎn)的<資產(chǎn)收購協(xié)議>的議案》

　　同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)方董事陳華森、劉建平、陳敏耀回避了對此議案的表決。

　　此《資產(chǎn)收購協(xié)議》在股東大會通過《濰坊亞星化學股份有限公司關(guān)于收購濰坊第二熱電有限責任公司熱電聯(lián)產(chǎn)裝置資產(chǎn)的議案》后生效。

　　以上第1項議案需提交2005年度第一次臨時股東大會審議。

　　公司關(guān)于召開2005年度第一次臨時股東大會的有關(guān)事項：

　　(一)會議時間：2005年3月31日上午9：30；

　　(二)會議地點：山東省濰坊市奎文區(qū)福壽東街291號亞星賓館；

　　(三)會議內(nèi)容：

　　審議《濰坊亞星化學股份有限公司關(guān)于收購濰坊第二熱電有限責任公司熱電聯(lián)產(chǎn)裝置資產(chǎn)的提案》。

　　(四)參加會議辦法：

　　1、出席會議的對象：

　　(1)本公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　(2)凡在2005年3月25日當天(星期五)收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東均有權(quán)出席股東大會。因故不能出席的股東可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　2、登記辦法：

　　出席會議的個人股東持有本人身份證、股東帳戶卡登記；法人股東須持營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人委托書及股東帳戶卡登記；委托代理人須持委托人和本人身份證、授權(quán)委托書及委托人股東帳戶卡登記。異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　3、登記時間：

　　2005年3月29日上午8：0011：00，下午14：0017：00

　　4、公司地址：山東省濰坊市奎文區(qū)鳶飛路899號

　　聯(lián)系部門：公司證券辦公室

　　聯(lián) 系 人：李念法、王建茹

　　聯(lián)系電話：(0536)8663835；8667941轉(zhuǎn)2117

　　傳 真：(0536)8663835；

　　郵 編：261031

　　5、與會股東食宿及交通費用自理，會期半天。

　　濰坊亞星化學股份有限公司董事會

　　二OO五年二月二十八日

　　附：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　茲授權(quán)先生/女士代表本人(單位)出席濰坊亞星化學股份有限公司二OO五年度第一次臨時股東大會，對公司《關(guān)于收購濰坊第二熱電有限責任公司熱電聯(lián)產(chǎn)裝置資產(chǎn)的提案》行使表決權(quán)。(同意、反對、棄權(quán))

　　委托人簽名：

　　委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳戶：

　　委托人持股數(shù)量：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：上海證券報