ST大江第四屆董事會第七次全體會議決議公告

　　重要提示

　　公司董事會及董事保證本公告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海大江（集團）股份有限公司董事會

　　上海大江（集團）股份有限公司第四屆董事會第七次全體會議于2005年2月24日在公司總部召開，本次董事會會議的會議通知于2005年2月4日以書面方式發出，符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定。公司董事會現有成員共9名，親自出席本次董事會臨時會議的董事有6名，王曉楓董事因事委托雷黎光董事長出席并代為行使表決權，張益弟董事因事委托雷黎光董事長出席并代為行使表決權，沈志義董事因事委托袁樹民董事出席并代為行使表決權。會議由雷黎光董事長主持，監事會成員、其他高級管理人員列席了會議，會議審議通過如下決議：

　　1、審議通過《2004年度董事會工作報告》。表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，提交公司股東大會審議。

　　2、審議通過《2004年度財務決算報告》。表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，提交公司股東大會審議。

　　3、審議通過《2004年度利潤分配預案》。表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。本議案提交公司股東大會審議。

　　公司2004年度稅后凈利潤為－216，078，737．58元；加年初未分配利潤－383，100，668．40元，可供分配的利潤為－599，179，405．98元；提取法定盈余公積（子公司）127，616．63元，提取法定公益金（子公司）8，027．25元，提取職工獎勵福利基金（中外合資子公司）100，013．21元，未分配利潤為－599，415，063．07元。因公司未分配利潤為虧損，建議2004年度不分配股利或紅利，也不進行資本公積金轉增股本。

　　4、審議通過《關于會計師事務所2004年度審計費用和聘用2005年度會計師事務所的議案》。表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。本議案提交公司股東大會審議。

　　2004年度，上海立信長江會計師事務所有限公司對公司的審計費用為48萬元，浩華會計師事務所對公司的審計費用為40萬元。2005年度，公司擬繼續聘用上海立信長江會計師事務所有限公司為我公司境內審計事務所，聘用浩華會計師事務所為我公司境外審計事務所。

　　5、審議通過《關于上海大江光星養雞場動遷及提前終止聯營的議案》。表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　上海大江光星養雞場是我公司與上海洞涇農副業經濟發展有限公司（原松江縣洞涇鄉副業公司）于1991年1月聯合建辦的企業，注冊資本為900萬元，全部由我公司投入，上海洞涇農副業經濟發展有限公司以提供206．47畝土地的使用權作為聯營條件，主營肉雞飼養，聯營期限至2044年。截止到2004年12月31日，上海大江光星養雞場凈資產為617．88萬元，其中固定資產凈值為148．80萬元；上海大江光星養雞場已停止飼養肉雞，2004年度經審計的主營業務收入為0，凈利潤為－106．54萬元。

　　為支持地方發展規劃，及基于我公司調整本地飼養規模的需要，同意由上海松江洞涇鎮工業總公司動遷上海大江光星養雞場，提前終止對上海大江光星養雞場的聯營及承包經營，進行清算，并授權公司總裁組織實施。上海松江洞涇鎮工業總公司與我公司沒有關聯關系，上海大江光星養雞場的動遷結果和清算結果另行披露。

　　6、審議通過《關于松江黃橋肉禽場固定資產轉讓及提前終止聯營的議案》。表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　松江黃橋肉禽場是我公司與松江區泖港鎮農村集體資產管理辦公室（原松江區泖港鎮副業公司）于1993年8月聯合建辦的企業，注冊資本為1680萬元，全部由我公司出資投入，松江區泖港鎮農村集體資產管理辦公室以提供150畝土地的使用權作為聯營條件，主營肉雞飼養，聯營期限至2045年8月9日。截止2004年12月31日，松江黃橋肉禽場凈資產為1699．09萬元，其中固定資產凈值為473．81萬元，2004年度主營業務收入2050．14萬元，凈利潤44．09萬元。

　　根據我公司調整本地飼養規模的需要，同意將松江黃橋肉禽場的房屋建筑物、構筑物、供電供水等固定資產，以評估價格為依據予以轉讓，提前終止松江黃橋肉禽場的聯營及承包經營，進行清算，并授權公司總裁組織實施。資產評估價格、轉讓價格及清算結果另行披露。

　　7、審議通過《關于松江區佘山鎮三角街58～69號門面房動遷的議案》。表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　松江區佘山鎮三角街58～69號的門面房屬我公司資產，建筑面積1220．8？，現部分出租，年租金收入約11萬元。截止2004年12月31日，佘山門面房的固定資產凈值為213．53萬元。

　　為支持上海佘山國家旅游度假區的總體發展規劃，同意由上海佘山國家旅游度假區動遷佘山門面房，并授權公司總裁全權處理相關事宜。上海佘山國家旅游度假區與我公司沒有關聯關系，動遷結果另行披露。

　　8、審議通過《關于洞涇路68號南側土地及地面資產轉讓的議案》。表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　洞涇路68號南側的部分資產原為我公司洞涇港堆場的一部分，位于原上海大江水產飼料有限公司北側，占地面積35．96畝，為國有工業用地。截止2004年12月31日，洞涇路68號南側部分的固定資產凈值493．44萬元。

　　根據我公司自身產業調整的需要，同意洞涇路68號南側區域范圍內的土地及地面資產，以經上海東洲資產評估有限公司評估［滬東洲資評報字第ＤＺ040430095號］的評估價值696．06萬元轉讓予寧波天邦股份有限公司，并授權公司總裁全權組織實施。寧波天邦股份有限公司與我公司沒有關聯關系。

　　9、審議通過《關于2004年度全額計提部分應收帳款和其他應收款壞帳準備的議案》。表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　為了體現財務核算的謹慎性原則，根據我公司應收款項計提壞帳準備按帳齡分析法結合個別認定法的規定，同意將主要是飼料銷售產生的應收帳款46，993，151．07元和其他應收款184，413．26元全額計提壞帳準備。公司已自2004年起對飼料銷售實行嚴格的應收帳款負責制，不得賒銷。

　　10、審議通過《關于2004年度報廢部分固定資產的議案》。表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　因部分資產使用年限較長，已無法修理，也無使用價值。同意報廢固定資產265件，其固定資產原值為875．71萬元，資產凈值為328．84萬元。

　　11、審議通過《2004年年度報告》。表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。決定于2005年2月28日在上海證券交易所網站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露。

　　12、審議通過《2004年年度報告摘要》。表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。決定于2005年2月28日在《上海證券報》和《大公報》同時披露。

　　13、上海立信長江會計師事務所有限公司出具了強調事項的無保留意見審計報告，主要內容為公司2004年度會計報表是基于持續經營的原則而編制的，其成立條件是公司能夠獲得銀行的資金支持，包括成功獲得2005年到期銀行借款的延期及在必要時銀行提供額外的額度。董事會審慎地考慮了公司資產的流動性和經營前景，認為公司能夠獲得銀行的資金支持，包括成功獲得到期銀行借款的延期及在必要時銀行提供額外的額度。

　　特此公告。

　　上海大江（集團）股份有限公司

　　二00五年二月二十八日上海證券報