山東黃金召開2004年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　山東黃金(資訊 行情 論壇)礦業股份有限公司（以下簡稱公司）于2005年2月15日以書面形式發出召開第二屆董事會第十五次會議的通知，2005年2月25日上午在濟南市解放路16號本公司會議室召開會議。會議應到董事7人，實到董事5人，董事路東尚先生、鄧鵬飛先 生因公出差，分別委托董事張萬青先生、時民先生就會議通知中所列議案行使同意表決權，公司監事及高級管理人員列席了會議，會議由董事長張萬青先生主持。會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。經過充分討論，會議以舉手表決方式逐項進行表決，形成如下決議（除第九項議案外，其他議案均獲得有表決權董事的全票通過）：

　　一、審議通過2004年度董事會工作報告

　　二、審議通過2004年度總經理工作報告

　　三、審議通過2004年度財務決算及2005年度財務預算方案

　　四、審議通過2005年度生產經營計劃

　　五、審議通過2004年度利潤分配預案

　　經山東乾聚有限責任會計師事務所審計，本公司2004年度實現凈利潤58，103，161．51元，依據《公司法》和《公司章程》的規定，提取10％的法定盈余公積金5，768，839．02元和10％的法定公益金5，768，839．02元，當年可供股東分配的利潤為46，565，483．47元，加上以前年度未分配利潤40，366，717．87元，累計可供股東分配的利潤為86，932，201．34元。

　　為兼顧公司發展和股東利益，擬以2004年末總股本16000萬股為基數，向全體股東每10股派現金紅利3．00元（含稅），合計分配現金紅利48，000，000元，未分配利潤余額為38，932，201．34元結轉以后年度分配。

　　六、審議通過2004年年度報告及摘要

　　七、審議通過關于修改《公司章程》部分條款的議案（詳見附件2）

　　八、審議通過關于不將玲瓏金礦、三山島金礦、平度公司置入公司的議案（詳見附件3）。該議案表決時，有重大利害關系的關聯董事張萬青先生、時民先生回避表決，非關聯董事全票通過該議案。

　　九、審議通過關于續聘會計師事務所的議案

　　繼續聘用山東乾聚有限責任會計師事務所為公司2005年度審計機構，從事會計報表審計、咨詢以及其他與公司投、融資有關的業務，聘期一年。

　　公司獨立董事事前認可本議案，同意將本議案提交董事會審議并就續聘會計師事務所議案發表獨立意見：該所已連續5年為公司提供審計服務，其恪盡職守的敬業精神和實事求是的工作作風，得到了公司的認可，同意續聘該所為公司2005年審計機構。

　　本議案五名董事同意，兩名董事不同意，獲多數票通過。

　　十、審議通過關于續聘會計師事務所報酬的議案。

　　決定2005年支付山東乾聚有限責任會計師事務所從事報表審計、咨詢以及其他與公司投、融資有關業務的費用為38萬元人民幣。

　　十一、審議通過關于增補第二屆董事會董事的議案

　　為了進一步完善公司法人治理結構，充分發揮獨立董事的作用，根據《公司法》和《公司章程》的規定，董事會提名增補崔德文先生、楊青山先生為公司董事候選人，其中增補崔德文先生為獨立董事候選人，任期至本屆董事會屆滿。（以上董事、獨立董事候選人簡歷，獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明詳見附件4．5．6）。

　　公司獨立董事認為本次增補董事的程序規范，提名聘任的董事任職資格合法，提名聘任的獨立董事具備中國證監會所要求的任職資格和獨立性，同意此項提名。

　　十二、審議通過關于召開2004年度股東大會的議案

　　決定于2005年3月30日上午9時召開公司2004年度股東大會。現將大會有關事項通知如下：

　　一、會議地點：山東省濟南市解放路16號公司會議室

　　二、會議審議事項

　　1、審議2004年度董事會工作報告；

　　2、審議2004年度監事會工作報告；

　　3、審議2004年度財務決算及2005年度財務預算方案；

　　4、審議2004年度利潤分配預案；

　　5、審議2004年年度報告及摘要；

　　6、審議關于修改《公司章程》部分條款的議案；

　　7、審議關于不將玲瓏金礦、三山島金礦、平度公司置入公司的議案

　　8、審議關于續聘會計師事務所的議案；

　　9、審議關于增補第二屆董事會董事的議案。

　　三、出席會議人員：

　　1、凡于2005年3月11日下午3：00在上海證券交易所交易結束后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東均可參加；因故不能出席會議的股東，可書面授權委托代理人出席并參與表決。公司全體股東（企業法人代表或法人代表委托代理人），股東委托代理人出席會議的，需出示授權委托書（附1：授權委托書）。

　　2、本公司董事、監事及高級管理人員。

　　四、報名登記辦法、時間、地點：

　　1、登記手續：凡符合出席會議條件的股東持本人身份證、股東帳戶卡；授權代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東賬戶卡及身份證（可為復印件）；法人股東持法人單位營業執照復印件、法人授權委托書（加蓋法人印章）、出席人身份證辦理登記手續。異地股東可按上述要求用信函、傳真方式辦理登記手續（煩請注明“股東大會登記”字樣）。

　　2、登記時間：2005年3月17日－18日（上午8：30？11：30 下午1：30？5：00）。

　　3、登記地點：山東省濟南市解放路16號黃金大廈7樓董事會辦公室。

　　五、其他事項

　　1、本次會議會期半天。

　　2、與會股東所有費用自理。

　　聯系電話：（0531）8562800 8561874

　　傳真：（0531）8562801

　　聯系人：湯琦 朱璐

　　特此公告。

　　山東黃金礦業股份有限公司董事會

　　二○○五年二月二十五日

　　附1： 授權委托書

　　茲全權委托 先生／女士，代表我單位／個人出席山東黃金礦業股份有限公司二○○四年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：身份證號碼：

　　委托人持有股數：委托人股票帳戶號碼：

　　受托人姓名：身份證號碼：

　　受托人是否具有表決權：

　　表決指示：

　　議案一： 贊成反對棄權

　　議案二： 贊成反對棄權

　　議案三： 贊成反對棄權

　　議案四： 贊成反對棄權

　　議案五： 贊成反對棄權

　　議案六： 贊成反對棄權

　　議案七： 贊成反對棄權

　　議案八： 贊成反對棄權

　　議案九： 贊成反對棄權

　　受托人對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權： 是 否

　　如有，應行使表決權： 贊成反對棄權

　　如果本委托人不作具體指示，委托人是否可以按自己的意思表決： 是 否

　　委托書有效期限：

　　委托日期：2005年 月 日

　　注：本表可自行復制

　　附件2 ：

　　關于修改公司章程部分條款的議案

　　為了提高公司法人治理水平，進一步規范公司運作，依據中國證監會頒布實施的《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》和《上市公司股東大會網絡投票工作指引》增加公司章程的有關規定和公司實際情況，對公司章程做如下修改：

　　1． 擬修改第四十八條

　　原文為：第四十八條 股東會議的通知包括以下內容：

　　（一）會議的日期、地點和會議期限；

　　（二）提交會議審議的事項；

　　（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

　　（五）投票代理委托書的送達時間和地點；

　　（六）會務常設聯系人姓名，電話號碼。

　　修改為：第四十八條 股東會議的通知包括以下內容：

　　（一）會議的日期、地點和會議期限；

　　（二）提交會議審議的事項；

　　（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議或通過公司提供的網絡投票系統等方式參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

　　（五）投票代理委托書的送達時間和地點；

　　（六）公司提供網絡投票系統時，通知中應包括網絡投票時間、投票程序、審議事項中涉及網絡投票的事項等內容；

　　（七）會務常設聯系人姓名，電話號碼。

　　2．擬修改第四十九條

　　原文為：第四十九條股東可以親自出席股東大會會議，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。

　　修改為：第四十九條股東可以親自出席股東大會現場會議，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。

　　3．擬修改第五十條

　　原文為：第五十條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席現場會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

　　法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　　修改為：第五十條個人股東親自出席現場會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席現場會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

　　法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席現場會議。法定代表人出席現場會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席現場會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　　4、擬修改第五十一條

　　原文為：第五十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表決權；

　　（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

　　（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

　　（五）委托書簽發日期和有效期限；

　　（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　修改為：第五十一條 股東出具的委托他人出席股東大會現場會議的授權委托書應當載明下列內容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表決權；

　　（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

　　（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

　　（五）委托書簽發日期和有效期限；

　　（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　5、擬修改第五十三條

　　原文為：第五十三條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

　　修改為：第五十三條出席現場會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加現場會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

　　6、擬修改第五十六條

　　原文為：第五十六條董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二即5人，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第五十四條規定的程序自行召集臨時股東大會。

　　修改為：第五十六條董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二即6人，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第五十四條規定的程序自行召集臨時股東大會。

　　7、擬在第四章第三節第六十一條后增加以下內容作為第六十二條

　　第六十二條公司年度股東大會采用網絡投票方式的，提案人提出的臨時提案應當至少提前十天由董事會公告。提案人在會議現場提出的臨時提案或其他未經公告的臨時提案，均不得列入年度股東大會表決事項。

　　8、擬在第四章第四節原第六十五條后增加以下內容作為第六十七條

　　第六十七條下列事項按照法律、行政法規和公司章程規定，經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　1．公司擬向社會公眾增發新股（含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證）、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外）；

　　2．公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20％的；

　　3．股東以其持有的公司股權償還其所欠公司的債務；

　　4．對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

　　5．在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　股東大會議題涉及本條上述所列事項之一者，公司應在發布股東大會通知后，在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。

　　9、擬修改第四章第四節原第七十一條作為第七十三條

　　原文為：第七十一條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事清點，并由清點人代表當場公布表決結果。

　　修改為：第七十三條股東大會的現場會議對每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事清點，并由清點人代表當場公布現場會議的表決結果。

　　10、擬在第四章第四節原第七十一條后增加以下內容作為第七十四條至七十九條

　　第七十四條 公司在召開股東大會時，除現場會議外， 鼓勵股東通過公司提供的網絡投票系統，參與股東大會并對議題事項表決投票。

　　公司召開股東大會審議章程第六十七條所列事項的，應當向股東提供網絡投票平臺，并應單獨統計社會公眾股股東的表決權總數和表決結果。

　　第七十五條股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過股東大會網絡投票系統行使表決權，但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式。

　　第七十六條 公司召開股東大會并為股東提供網絡投票系統時，將在股東大會通知中明確載明網絡投票的時間、投票程序以及審議的事項。

　　第七十七條股東大會網絡投票的開始時間，不早于現場股東大會召開前一日下午3：00并不遲于現場股東大會召開當日上午9：30，其結束時間不早于現場股東大會結束當日下午3：00。

　　第七十八條 公司股東或其委托代理人通過股東大會網絡投票系統行使表決權的，應當在股東大會通知規定的有效時間內參與網絡投票。

　　第七十九條 公司股東或其委托代理人有權通過股東大會網絡投票系統查驗自己的投票結果。

　　11、擬刪除第四章第四節原第七十二條：會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果計入會議記錄。

　　12、擬修改第四章第四節原第七十三條作為第八十條

　　原文為：第七十三條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布的表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

　　修改為：第八十條會議主持人如果對現場會議提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布現場會議的表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

　　13、擬在第四章第四節原第七十四條后增加以下內容作為第八十二條至第八十五條

　　第八十二條公司股東或其委托代理人通過股東大會網絡投票系統行使表決權的表決票數，應當與現場投票的表決票數以及符合規定的其他投票方式的表決票數一起，計入是次股東大會的表決權總數。

　　第八十三條股東大會投票表決結束后，公司應當對每項議案合并統計現場投票、網絡投票以及符合規定的其他投票方式的投票表決結果，方可予以公布。如果股東大會議案按照有關規定需要社會公眾股股東單獨表決通過的，公告中應包括社會公眾股股東的單獨表決統計結果。表決結果載入會議記錄。

　　第八十四條 在正式公布表決結果前，股東大會網絡投票的網絡服務方、公司及其主要股東對投票表決情況均負有保密義務。

　　第八十五條 公司董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以通過股東大會網絡投票系統向公司股東征集其在股東大會上的表決權。

　　14、擬修改第九十七條

　　原文為：第九十七條 董事會由七名董事組成，設董事長一人，副董事長一人，獨立董事二人。

　　修改為：第一百零八條 董事會由九名董事組成，設董事長一人，副董事長一人，獨立董事三人。

　　山東黃金礦業股份有限公司董事會

　　二○○五年二月二十五日

　　附3：

　　關于不將玲瓏金礦、三山島金礦、平度公司置入公司的說明

　　公司在首次公開發行股票材料審核期間大股東山東黃金集團曾做出承諾，并在《招股說明書》中公告：在股份公司上市一年之后，一年半之內，通過對股份公司增資的形式，將集團公司所屬的玲瓏金礦、三山島金礦、山東黃金集團平度黃金有限公司（以下簡稱“平度公司”）的生產經營性凈資產折股進入股份公司。據此，公司應截止2005年2月底完成該承諾事項。

　　公司通過對上述三個單位的調查分析認為：玲瓏金礦由于近幾年正處于生產系統工程調整時期，上部資源逐年減少，下部資源尚未形成開采能力，入選品位逐年下降，黃金產量逐年減少，再加系統工程調整主要依靠貸款，投入資金較大，財務費用增加，導致2002年、2003年虧損，2004年微利（凈利潤分別為－130．63萬元、－389．04萬元、18．85萬元，2003年數據引自山東萬隆齊魯會計師事務所魯齊會審字［2004］第110號，2002年、2004年數據分別引自山東乾聚會計師事務所乾聚審字［2003］5號、［2005］16號）。三山島金礦是低品位礦山，資產規模較大（截止2004年12月31日凈資產為27555．30萬元，數據引自山東乾聚會計師事務所乾聚審字［2005］2號），近幾年隨著開采深度的延伸，礦石量負變率達57％以上，入選品位逐年下降，生產規模逐年減少，再加該礦井下涌水大，投入多，成本費用高，盈利能力較差（2002年、2003年、2004年凈利潤分別為98．70萬元、230萬元、188．41萬元，2003年數據引自山東萬隆齊魯會計師事務所魯齊會審字［2004］第109號，2002年、2004年數據分別引自山東乾聚會計師事務所乾聚審字［2003］3號、［2005］2號）。上述兩個礦目前采礦權為無償使用，如果進入股份公司后，每年采礦權的使用（或攤銷）將會使利潤進一步減少。平度公司雖然持續盈利，但所屬金礦黃金儲量不高（保有金金屬量9．01噸），僅能再持續開采3．58年，不能支撐平度公司的持續發展。

　　因此，為了保護公司的利益，特別是流通股股東的利益，擬不將上述三個單位折股進入股份公司，由股份公司繼續托管經營，以避免同業競爭。

　　山東黃金礦業股份有限公司

　　二○○五年二月二十五日

　　附4：

　　增補第二屆董事會董事候選人簡歷

　　崔德文先生，中國國籍，現年58歲，大學學歷，高級工程師。曾任天寶山礦工區長、技術坑長，吉林省黃金公司生產技術科長、計劃財務科長、黃金公司副經理，黑龍江省黃金公司經理、省黃金局局長，中國黃金總公司副總經理、國家黃金局副局長、國務院黃金領導小組成員，武警黃金指揮部副主任，現退休。1990年至1995年兼任北京科技大學研究生導師，1987年至今兼任中國黃金學會理事長、中國黃金協會副會長，1990年至今兼任中國礦業聯合會副會長。

　　楊青山先生，中國國籍，現年45歲，大學學歷，高級會計師。曾任焦家金礦企業管理辦公室副主任、財務處處長、礦長助理兼實業公司總經理，山東黃金集團公司財務部副部長、部長。現任山東黃金集團公司副總經理。

　　附5：

　　山東黃金礦業股份有限公司增補獨立董事提名人聲明

　　提名人山東黃金礦業股份有限公司董事會，現就提名增補崔德文先生為山東黃金礦業股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與山東黃金礦業股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任股份公司董事的資格；

　　二、符合山東黃金礦業股份有限公司公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在山東黃金礦業股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有山東黃金礦業股份有限公司已發行股份1％的股東，也不是山東黃金礦業股份有限公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有山東黃金礦業股份有限公司已發行股份5％以上的股東單位任職，也不在山東黃金礦業股份有限公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為山東黃金礦業股份有限公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括山東黃金礦業股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司和擬上市公司數量不超過五家。

　　本提名人保證上述聲明真實、準確和完整，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：山東黃金礦業股份有限公司董事會

　　二○○五年二月二十五日

　　附6：

　　山東黃金礦業股份有限公司增補獨立董事候選人聲明

　　聲明人崔德文，作為山東黃金礦業股份有限公司第二屆董事會增補獨立董事候選人，現公開聲明本人與山東黃金礦業股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5％或5％以上的股東法人單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司規定的任職條件。

　　另外，包括山東黃金礦業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司和擬上市公司數量不超過五家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、準確和完整，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，做出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：崔德文

　　2005年2月25日上海證券報