天津磁卡第四屆董事會第十次會議決議公告

　　公司及本次董事會全體與會成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏付連帶責(zé)任。

　　天津環(huán)球磁卡股份有限公司第四屆董事會第十次會議召開通知于2005年2月18日以電話和傳真方式發(fā)出，會議于2005年2月24日下午2時在本公司會議室召開，會議應(yīng)到董事9人，實到董事6人。公司董事劉金生先生及公司董事張彥兵先生未出席本次會議，也未委托，公 司獨(dú)立董事劉繼忠先生委托獨(dú)立董事羅平先生代為行使表決權(quán)；公司監(jiān)事會成員、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)部長列席了本次會議，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　會議審議并全票通過了關(guān)于修改公司章程部分條款的議案：

　　為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司行為，根據(jù)《公司法》及《上市公司章程指引》、中國證監(jiān)會《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等規(guī)范性文件，公司董事會提議對《公司章程》相關(guān)條款修訂如下：

　　1、在第四章第二節(jié)第四十二條后增加一條作為第四十三條。

　　“第四十三條公司召開股東大會審議下列事項時，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請：

　　(一)公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外)；

　　(二)上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達(dá)到或超過20%的；

　　(三)股東以其持有的上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)；

　　(四)對上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

　　(五)在上市公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。

　　公司股東大會實施網(wǎng)絡(luò)投票，應(yīng)按有關(guān)實施辦法辦理。”

　　公司章程的其他條款按順序后延。

　　2、對原第四章第二節(jié)第四十九條進(jìn)行修改

　　原文為：“第四十九條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前(不包括會議召開當(dāng)日)以公告方式通知登記公司股東。”

　　修改為：“第五十條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前(不包括會議召開當(dāng)日)以公告方式通知登記公司股東。

　　公司召開股東大會審議本章程第四十三條所列事項的，發(fā)布股東大會通知后，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知。”

　　3、對原第四章第二節(jié)第六十三條進(jìn)行修改

　　原文為：“第六十三條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；公司因特殊原因必須延期召開股東大會的，應(yīng)在原定股東大會召開前至少五個工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。

　　公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。”

　　修改為：“第六十四條股東大會召開的會議通知發(fā)出后除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；公司因特殊原因必須延期或者取消召開股東大會，應(yīng)當(dāng)在原定股東大會召開前至少五個交易日發(fā)布延期或者取消通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會，應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后的召開日期且不得變更原通知規(guī)定的規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。”

　　4、對原四章第三節(jié)第六十八條進(jìn)行修改

　　原文為：“第六十八條董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。

　　列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會不得進(jìn)行表決。

　　會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出的事項的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十五天公告。否則，會議的召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。”

　　修改為：“第六十九條董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。

　　列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會不得進(jìn)行表決。

　　會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出的事項的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十五天公告。否則，會議的召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。

　　股東大會召開前取消提案的，公司應(yīng)當(dāng)提前五個交易日發(fā)布取消提案的通知說明取消提案的具體原因。”

　　5、對原第四章第四節(jié)第八十條進(jìn)行修改

　　原文為：“第八十條 董事、監(jiān)事候選人名單由董事會、監(jiān)事會以提案的方式提請股東大會決議。

　　董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：

　　(一)在本章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由前任董事會提出選任董事的建議名單，經(jīng)董事會決議通過后，由董事會向股東大會提出董事候選人提交股東大會選舉；由前任監(jiān)事會提出擬由股東代表出任的監(jiān)事的建議名單，經(jīng)監(jiān)事會決議通過后，由監(jiān)事會向股東大會提出由股東代表出任的監(jiān)事候選人提交股東大會選舉。

　　(二)公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份總數(shù)的百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，但提名的人數(shù)必須符合本章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)。獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

　　在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、天津市證券監(jiān)管辦公室和上海證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。

　　對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，不作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，公司董事會應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進(jìn)行說明。

　　股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。改選的董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。”

　　修改為：“第八十一條 董事、監(jiān)事候選人名單由董事會、監(jiān)事會以提案的方式提請股東大會決議。

　　董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：

　　(一)在本章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由前任董事會提出選任董事的建議名單，經(jīng)董事會決議通過后，由董事會向股東大會提出董事候選人提交股東大會選舉；由前任監(jiān)事會提出擬由股東代表出任的監(jiān)事的建議名單，經(jīng)監(jiān)事會決議通過后，由監(jiān)事會向股東大會提出由股東代表出任的監(jiān)事候選人提交股東大會選舉。

　　(二)公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份總數(shù)的百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，但提名的人數(shù)必須符合本章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)。獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

　　在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、天津市證券監(jiān)管辦公室和上海證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。

　　對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，不作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，公司董事會應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進(jìn)行說明。

　　股東大會選舉董事、監(jiān)事時，可以采取累積投票制。本章程所稱累積投票制是指上市公司股東大會選舉董事或監(jiān)事時，有表決權(quán)的每一股份擁有與擬選出的董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。選舉的董事、監(jiān)事提案獲得通過后，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。股東大會選舉董事或監(jiān)事采取累積投票制度的，應(yīng)按有關(guān)實施細(xì)則執(zhí)行，公司應(yīng)當(dāng)在會議通知中說明。”

　　6、對原第四章第四節(jié)第八十九條進(jìn)行修改

　　原文為：“第八十九條股東大會會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應(yīng)在股東大會決議公告中作出說明。”

　　修改為：“第九十條 股東大會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議召開的時間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明。

　　(二)出席會議的股東(代理人)人數(shù)、所持(代理)股份及其占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例，以及流通股股東出席會議的情況；

　　(三)每項提案的表決方式，表決結(jié)果和分別統(tǒng)計的流通股股東表決情況；涉及股東提案的應(yīng)當(dāng)列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項的，應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況，對于需要流通股股東單獨(dú)表決的提案，應(yīng)當(dāng)專門作出說明。

　　提案未獲通過或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作出說明。”

　　7、對原第五章第二節(jié)第一百一十條進(jìn)行修改

　　原文為：“第一百一十條 獨(dú)立董事除具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)和本章程賦予董事的職權(quán)外，尚行使以下特別職權(quán)：

　　(一)重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；

　　(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

　　(三)向董事會提請召開臨時股東大會；

　　(四)提議召開董事會；

　　(五)獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

　　(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

　　獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。 ”

　　修改為：“第一百一十一條 獨(dú)立董事除具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)和本章程賦予董事的職權(quán)外，尚行使以下特別職權(quán)：

　　(一)重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)可后，方可提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；

　　(二)公司聘用或解聘會計師事務(wù)所應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后方可提交董事會討論；

　　(三)經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項進(jìn)行審計和咨詢；

　　(四) 向董事會提請召開臨時股東大會；

　　(五) 提議召開董事會；

　　(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

　　獨(dú)立董事行使上述(四)、(五)、(六)職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

　　如獨(dú)立董事的提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。”

　　8、對原第五章第三節(jié)第一百三十二條進(jìn)行修改

　　原文為：“第一百三十二條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

　　(一) 會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

　　(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

　　(三) 會議議程；

　　(四) 董事發(fā)言要點(diǎn)；

　　(五) 每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。”

　　修改為：“第一百三十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

　　(二)董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

　　(三)會議議程；

　　(四)董事發(fā)言要點(diǎn)；

　　(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

　　董事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議通知發(fā)出的時間和方式；

　　(二)會議召開的時間、地點(diǎn)、方式以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

　　(三)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受委托董事姓名；

　　(四)每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；

　　(五)涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名，理由和回避情況；

　　(六)需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見；

　　(七)審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。”

　　9、對原第九章第一節(jié)第一百八十條進(jìn)行修改

　　原文為：“第一百八十條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。”

　　修改為：“第一百八十一條 公司應(yīng)實施積極的利潤分配辦法：

　　(一)公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報；

　　(二)公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利；

　　(三)公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見；上市公司最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配的，不得向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份；

　　(四)存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。”

　　本議案需提交股東大會進(jìn)行審議。

　　二、備查文件：董事會會議決議、會議記錄

　　特此公告天津環(huán)球磁卡股份有限公司

　　董 事 會

　　2005年2月25日上海證券報