巴士股份受讓長沙公交總公司部分國有產(chǎn)權(quán)的公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　一、概述

　　根據(jù)2003年8月28日本公司第四屆董事會第二次會議決議，本公司與長沙市公用事業(yè)管理局就參與長沙市公共交通總公司資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行了多次協(xié)商談判，并于2005年2月18日在長沙就轉(zhuǎn)讓長沙市公共交通總公司“資產(chǎn)包1”、“資產(chǎn)包4”事宜簽署了《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。

　　1、交易標(biāo)的

　　長沙市公共交通總公司系一家全民所有制企業(yè)。為加快長沙市公共交通改革步伐，提高公共交通服務(wù)質(zhì)量，促進(jìn)公共交通企業(yè)形成有序良性競爭的發(fā)展態(tài)勢，長沙市人民政府研究決定，授權(quán)長沙市公用事業(yè)管理局對長沙市公共交通總公司實(shí)施資產(chǎn)重組和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。經(jīng)長沙市人民政府辦公廳長政辦函［2004］68號文批準(zhǔn)，長沙市公用事業(yè)管理局采用有限邀標(biāo)、競價協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，轉(zhuǎn)讓長沙市公共交通總公司“資產(chǎn)包1”、“資產(chǎn)包4”的產(chǎn)權(quán)；按照邀標(biāo)、競價程序，經(jīng)綜合評審，本公司被確定為上述產(chǎn)權(quán)的受讓方。

　　“資產(chǎn)包1”主要是經(jīng)評估并經(jīng)合同雙方確認(rèn)的長沙市公交總公司下屬一公司、四公司的整體資產(chǎn)及負(fù)債、長沙市天洋大酒店整體權(quán)益(含長沙公交總公司撥入的原長沙公交總公司綜合樓、鍋爐房等房產(chǎn)以及土地使用權(quán)等)以及原長沙公交總公司持有的津市星城公交有限責(zé)任公司76.67%的股權(quán)(含該股權(quán)份額所覆蓋的注冊資本出資額、股東權(quán)益和義務(wù))等；

　　“資產(chǎn)包4”主要是長沙公交總公司持有長沙巴士45%的股份(其中0.1%股份系通過公交總公司下屬的公交總公司第三勞動服務(wù)公司間接持有，含該股份所覆蓋的注冊資本出資額、股東權(quán)益和義務(wù))。

　　其中：“資產(chǎn)包1”中部分資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日尚存部分權(quán)利瑕疵、完整性缺陷等情況如下：

　�、旁�長沙公交總公司以天洋大酒店1-2樓為辰星公司在中行湖南省分行300萬元人民幣借款提供擔(dān)保以及天洋大酒店承包協(xié)議糾紛等事宜，由長沙市公用事業(yè)管理局責(zé)成長沙公交總公司與辰星公司積極協(xié)商，長沙市公用事業(yè)管理局保證于2005年4月30日前解除抵押和承包協(xié)議，并辦好天洋大酒店包括出讓地土地使用權(quán)證書等完整的房產(chǎn)權(quán)證(必要時長沙市公用事業(yè)管理局直接派人辦理)，長沙市公用事業(yè)管理局保證該權(quán)證必須是可變更為本公司或公交運(yùn)營公司(即后文將提及的“湖南巴士公共交通有限公司”，下同)的；自產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日起六個月內(nèi)，如該權(quán)證不能辦妥變更為本公司或公交運(yùn)營公司的，本公司有權(quán)解除產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中有關(guān)天洋大酒店整體權(quán)益的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，并要求長沙市公用事業(yè)管理局賠償本公司因此產(chǎn)生的有關(guān)損失；

　　如因天洋大酒店原抵押和承包協(xié)議糾紛造成本公司損失，長沙市公用事業(yè)管理局將予賠償。

　�、铺煅蟠缶频暾�體權(quán)益轉(zhuǎn)讓后，長沙市公用事業(yè)管理局必須保證酒店配電功能、空調(diào)機(jī)用房等應(yīng)有的配套，具體事宜另行協(xié)商。

　�、窃�長沙公交總公司托管的立珊線路上彭立珊長沙福利基金會資產(chǎn)(車輛)，暫按200萬元的價值以固定金額的債權(quán)方式歸長沙福利基金會所有，并作長期負(fù)債轉(zhuǎn)入本公司或本公司公交運(yùn)營公司，彭立珊長沙福利基金會不享有該等車輛固定資產(chǎn)的所有權(quán)及收益權(quán)；在該項負(fù)債清償前，本公司承諾維持該線路“立珊”冠名；從上原則，有關(guān)事宜由長沙市公用事業(yè)管理局、長沙公交總公司與彭立珊長沙福利基金會協(xié)商解決。

　　2、交易價格

　　經(jīng)本公司及長沙市公用事業(yè)管理局確認(rèn)，上述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為2003年12月31日，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為2005年2月28日。

　　本公司根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的賬面價值、授予特許經(jīng)營權(quán)情況以及對企業(yè)經(jīng)營前景的預(yù)期，利用收益現(xiàn)值法等評價方法，提出產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓評估基準(zhǔn)日轉(zhuǎn)讓報價：原“資產(chǎn)包1”、“資產(chǎn)包4”資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價為人民幣11，880萬元，其中“資產(chǎn)包1”9，610萬元，“資產(chǎn)包4”2，270萬元。根據(jù)此后長沙方面提供的評估結(jié)果，資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日“資產(chǎn)包1”的評估價值為7，916萬元，“資產(chǎn)包4”的評估價值為1，608萬元，本公司報價分別溢價21.40%和41.17%。

　　鑒于：⑴上述資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日尚存部分權(quán)利瑕疵、完整性缺陷等情況，雙方同意以上資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓評估基準(zhǔn)日的轉(zhuǎn)讓價款的認(rèn)定，均按權(quán)利瑕疵解決、完整性缺陷排除后的實(shí)際增加或減少；⑵評估基準(zhǔn)日至產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日時止，原“資產(chǎn)包1”、“資產(chǎn)包4”的資產(chǎn)已發(fā)生變動，雙方同意由雙方認(rèn)定的會計師事務(wù)所對產(chǎn)權(quán)的凈資產(chǎn)進(jìn)行審計，以確定轉(zhuǎn)讓價款在評估基準(zhǔn)日至轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日的價款調(diào)增或調(diào)減數(shù)。雙方將簽署補(bǔ)充合同，調(diào)增或調(diào)減的價款及支付按補(bǔ)充合同的約定執(zhí)行。

　　3、付款方式

　　本次交易的“資產(chǎn)包1”、“資產(chǎn)包4”的轉(zhuǎn)讓價款，由本公司按下列辦法向長沙市公用事業(yè)管理局支付：

　　⑴《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽署生效后，在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前5個工作日內(nèi)，一公司和四公司的整體資產(chǎn)，津市星城76.67%的股權(quán)以及長沙巴士股份有限公司45%的股份，由本公司支付該部分報價的90%(本公司此前已支付的80萬元保證金及利息在該支付款項內(nèi)抵扣)；產(chǎn)權(quán)交易多余或不足的部分，按雙方確認(rèn)的最終交易價格多退少補(bǔ)；

　�、坪贤�生效后，本公司于長沙市公用事業(yè)管理局取得包括土地使用權(quán)證在內(nèi)的完整有效的權(quán)證正本后的5個工作日內(nèi)，支付天洋大酒店整體權(quán)益報價的30%；于長沙市公用事業(yè)管理局協(xié)助本公司辦妥該房產(chǎn)權(quán)證并變更為本公司或公交運(yùn)營公司后的5個工作日內(nèi)，支付至報價的90%；產(chǎn)權(quán)交易多余或不足的部分，按雙方確認(rèn)的最終交易價格多退少補(bǔ)；

　　支付上述首期轉(zhuǎn)讓價款后的余款及利息于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日后一年內(nèi)付清。

　　4、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)和行政規(guī)費(fèi)的承擔(dān)

　　因簽署和履行上述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同而發(fā)生的所有稅收和政府收費(fèi)按照有關(guān)規(guī)定由雙方各自承擔(dān)，其中沒有明確規(guī)定的，由雙方平分；涉及土地、房屋建筑的，土地出讓金由出讓方承擔(dān)，涉及有關(guān)權(quán)證、車輛戶籍自長沙市公用事業(yè)管理局、長沙公交總公司變更為本公司或公交運(yùn)營公司的，變更手續(xù)費(fèi)由受讓方承擔(dān)；相關(guān)稅費(fèi)、規(guī)費(fèi)的優(yōu)惠政策均由繳納方享受。

　　5、有關(guān)資產(chǎn)租賃事項

　　此次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，未納入產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓范圍的原由長沙公交總公司一公司、四公司、天洋大酒店使用、經(jīng)營、管理以及長沙巴士租用的房屋、建筑物(均包括門面房)、土地使用權(quán)等原長沙公交總公司資產(chǎn)，維持現(xiàn)狀，其中未實(shí)行租賃的，按原范圍交由公交運(yùn)營公司租賃使用、經(jīng)營和管理。為保障正常的生產(chǎn)經(jīng)營，本公司與長沙市公用事業(yè)管理局就租賃資產(chǎn)達(dá)成原則性約定：

　　原由一公司、四公司占用、使用及負(fù)責(zé)經(jīng)營、管理的，按原范圍，租金合計(包括折舊、攤銷、中、大修理費(fèi)用，以及管理費(fèi)、相關(guān)應(yīng)繳稅費(fèi)等)每年不超過人民幣252萬元，租金暫定三年不變；租賃房屋、建筑物的日常維護(hù)及小修由承租方負(fù)責(zé)，中、大修由出租方負(fù)責(zé)。

　　6、產(chǎn)權(quán)交割

　　自產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日次日起，長沙公交總公司對“資產(chǎn)包1”、“資產(chǎn)包4”擁有的所有權(quán)益、權(quán)利和義務(wù)、風(fēng)險全部轉(zhuǎn)移至本公司，均由本公司享有和承擔(dān)；

　　長沙市公用事業(yè)管理局將責(zé)成長沙公交總公司在規(guī)定的時間內(nèi)將“資產(chǎn)包1”、“資產(chǎn)包4”內(nèi)所有財產(chǎn)以及與之相關(guān)的文件檔案全部移交本公司，由本公司核驗查收。

　　根據(jù)合同條款和條件，由長沙市公用事業(yè)管理局責(zé)成長沙公交總公司負(fù)責(zé)編制應(yīng)移交財產(chǎn)、資料的清單，并于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前5日提供給本公司，經(jīng)長沙公交總公司、本公司雙方各自指定的人員共同對照實(shí)物進(jìn)行核驗，共同簽署辦理移交；上述核驗事項自產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日起10日內(nèi)完成。

　　本次全部資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門指定的產(chǎn)權(quán)交易所辦理交易；憑產(chǎn)權(quán)交易所出具的交易憑證，按照國家有關(guān)規(guī)定及時辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。

　　7、員工安置

　　長沙市公用事業(yè)管理局責(zé)成長沙公交總公司負(fù)責(zé)對其涉及“資產(chǎn)包1”、“資產(chǎn)包4”的員工按法律、法規(guī)和國家及地方政策進(jìn)行勞動關(guān)系的理順，并承擔(dān)勞動關(guān)系理順的安置費(fèi)用和其他費(fèi)用。長沙市公用事業(yè)管理局將責(zé)成長沙公交總公司自產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日起三個月內(nèi)完成上述勞動關(guān)系的理順工作。

　　本次交易隨資產(chǎn)進(jìn)入本公司的原公交總公司職工共4，184人。其中，原一公司1，899人、四公司852人、長沙市天洋大酒店54人，長沙巴士1，164人以及原長沙公交總公司管理人員179人。上述4，184人應(yīng)在與長沙公交總公司解除勞動關(guān)系后的同時，按本人自愿原則，全部由公交運(yùn)營公司以及長沙巴士錄用，由公交運(yùn)營公司以及長沙巴士與其建立勞動關(guān)系。

　　上述4，184人中，已辦理“內(nèi)退”、“退養(yǎng)”的，全部由長沙公交總公司負(fù)責(zé)安置，該部分人員所有應(yīng)享受的工資、福利和保險待遇等費(fèi)用，自產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日次日起，全部由長沙公交總公司承擔(dān)；在本次勞動關(guān)系理順中，符合現(xiàn)行政策規(guī)定自愿辦理并實(shí)際辦理“內(nèi)退”、“協(xié)�！钡娜藛T，全部由長沙公交總公司負(fù)責(zé)安置，自產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日次日起的三個月內(nèi)，其中屬原一公司、四公司、長沙市天洋大酒店、長沙巴士在冊職工的，該等人員未辦理“內(nèi)退”、“協(xié)�！笔掷m(xù)前應(yīng)享受的月工資、福利和保險待遇等費(fèi)用，由本公司或公交運(yùn)營公司、長沙巴士公司承擔(dān)；此外的全部人員自產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日次日起，其應(yīng)享受的工資、福利和保險待遇全部由本公司或公交運(yùn)營公司、長沙巴士公司承擔(dān)；該等員工在未與公交運(yùn)營公司、長沙巴士公司建立勞動關(guān)系前，其工資、福利和保險待遇仍由長沙公交總公司發(fā)放和繳納，本公司負(fù)責(zé)與之及時結(jié)算。

　　公交運(yùn)營公司、長沙巴士在與上述人員建立勞動關(guān)系時，勞動合同的簽訂嚴(yán)格按國家、地方勞動法規(guī)規(guī)定執(zhí)行，首次合同期限不短于三年。首次勞動合同期限屆滿后，公交運(yùn)營公司、長沙巴士需重新招聘員工時，此次接收錄用的原長沙公交總公司員工在同等條件下享有優(yōu)先權(quán)；遵循的國家和地方現(xiàn)行法律、法規(guī)、政策和所處經(jīng)濟(jì)環(huán)境如無重大不利變化，此次接收錄用的原長沙公交總公司員工續(xù)簽率不低于接收時人數(shù)的85%(三年內(nèi)已退休、死亡或依法解除勞動合同的除外；三年期滿后自愿解除勞動合同的除外)。

　　8、有關(guān)權(quán)利處分的限制

　　在公交營運(yùn)公司特許經(jīng)營期限內(nèi)，本公司未經(jīng)長沙市公用事業(yè)管理局的書面同意，不得以轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、托管、出租、承包等任何方式處置所持有的公交營運(yùn)公司股權(quán)及“資產(chǎn)包4經(jīng)長沙市公用事業(yè)管理局書面同意，本公司可在關(guān)聯(lián)方之間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓所持有的公交營運(yùn)公司、項目公司、長沙巴士股權(quán)。

　　在公交營運(yùn)公司及項目公司設(shè)立或變更前，除為設(shè)立公交營運(yùn)公司或項目公司外，本公司不得以轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、托管、出租、承包、投資等任何方式處置“資產(chǎn)包1”內(nèi)資產(chǎn)。

　　二、本公司董事會對本次交易的授權(quán)情況

　　本公司董事會于2003年8月28日召開的四屆二次會議同意公司參與長沙公交的資產(chǎn)重組事宜，并授權(quán)公司經(jīng)營層與長沙方面進(jìn)行談判，并在協(xié)議簽署后向公眾披露。

　　三、交易對方情況介紹

　　長沙市公用事業(yè)管理局，是根據(jù)中華人民共和國法律合法成立和有效存續(xù)的機(jī)關(guān)法人，系長沙市公共交通總公司的主管部門，其注冊地址為：長沙市韭菜園路231號，其法定代表人為胡繼槐。長沙市公用事業(yè)管理局承諾已經(jīng)擁有與本公司簽署本次《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》所必需的所有許可、批準(zhǔn)和授權(quán)；同時，本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓已取得長沙市人民政府的同意及長沙公交總公司的經(jīng)理辦公會決議通過；長沙市公用事業(yè)管理局擁有該等產(chǎn)權(quán)合法、完全的處置權(quán)。

　　四、交易標(biāo)的基本經(jīng)營情況

　　1、長沙公交一、四公司等整體資產(chǎn)(資產(chǎn)包1)

　　截止2004年末，長沙公交一、四公司共擁有營運(yùn)線路34條，車輛750輛，年營業(yè)收入13，374萬元，凈利潤1，035萬元(未經(jīng)審計)。

　　天洋大酒店占地4.4畝，建筑面積10，389平方米，2004年營業(yè)收入360萬元，凈利潤10萬元(未經(jīng)審計)。

　　津市星城公交有限責(zé)任公司是位于湖南省津市市的公交營運(yùn)企業(yè)，擁有營運(yùn)線路6條，營運(yùn)中巴120輛，營運(yùn)方式實(shí)行單車承包制。

　　2、長沙公交所持長沙巴士的45%股權(quán)資產(chǎn)(資產(chǎn)包4)

　　截止2004年末，長沙巴士擁有營運(yùn)線路15條，車輛279輛，年主營收入8，472萬元，凈利潤481萬元(未經(jīng)審計)。

　　該公司系本公司于1998年與長沙公交總公司共同發(fā)起設(shè)立的，本公司投資900萬元，持有該公司45%股權(quán)。本次受讓長沙公交股權(quán)后，本公司將合并持有該公司90%股權(quán)。

　　本次合同簽署后，本公司將獲得長沙公交一、四公司34條營運(yùn)線路以及長沙巴士15條線路8年的特許經(jīng)營權(quán)。經(jīng)營期滿后，可以選擇繼續(xù)申請?zhí)卦S經(jīng)營權(quán)或由當(dāng)?shù)卣�府有償購回�?shí)物資產(chǎn)。

　　五、本公司對受讓資產(chǎn)的重組計劃

　　鑒于本公司自1998年起即在長沙公交行業(yè)投資，發(fā)起設(shè)立了長沙巴士股份有限公司，該項目經(jīng)營良好，資本收益率年均在15%以上，并保持了每年的現(xiàn)金利潤分配。據(jù)此多年在長沙公交市場的參與實(shí)踐、運(yùn)作經(jīng)驗等項目經(jīng)營基礎(chǔ)，本公司對參與長沙公交行業(yè)的重組前景充滿信心。

　　本公司將在受讓前述產(chǎn)權(quán)后，以包括但不限于所受讓的一公司、四公司的特許經(jīng)營服務(wù)設(shè)施及其他資產(chǎn)作為出資，在《公司法》的規(guī)范下在長沙設(shè)立湖南巴士公共交通有限公司(暫定名)；同時，按照本公司的企業(yè)形象識別系統(tǒng)和服務(wù)規(guī)范要求，改善車容車貌、提升車輛檔次提高服務(wù)供應(yīng)水平，建立適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境的企業(yè)管理機(jī)制、企業(yè)經(jīng)營機(jī)制和勞動人事制度；通過導(dǎo)入本公司基本成熟的現(xiàn)代化管理手段、引進(jìn)和培養(yǎng)人才以及企業(yè)文化建設(shè)，以促進(jìn)企業(yè)整體素質(zhì)的提高，追求良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。

　　特此公告

　　上海巴士實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司

　　2005年2月22日上海證券報