三房巷第四屆監事會第五次會議決議公告

　　本公司監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　江蘇三房巷(資訊 行情 論壇)實業股份有限公司第四屆監事會第五次會議于2005年2月2日下午在江陰市周莊鎮本公司會議室召開，應到會監事3名，實到會監事3名，符合有關法律法規和《公司章程》的規定。會議由監事會召集人卞汝慶先生主持。經與會監事審議， 一致形成如下決議：

　　一、審議通過了公司《2004年年度報告及摘要》。

　　該議案3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　二、審議通過了《2004年度監事會工作報告》。

　　該議案3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　三、監事會對公司2004年度有關事項的獨立意見：

　　1、一致認為公司決策程序合法，已按照《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規范性文件要求，修訂、完善各項內部控制制度。公司董事、高級管理人員執行公司職務時沒有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。

　　2、一致認為江蘇公證會計師事務所有限公司出具的公司2004年度財務審計報告，真實反映了公司的財務狀況和經營成果。

　　3、一致認為公司變更部份募集資金項目符合公司的長遠利益和股東權益，變更程序嚴格按照有關法律法規所規定的程序進行。

　　4、一致認為公司2004年內的關聯交易公平、公正、合法，無內幕交易，定價合理，沒有損害股東和公司的利益。

　　上述事項3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　上述第一、第二項議案需提交公司2004年度股東大會審議。

　　特此公告。

　　江蘇三房巷實業股份有限公司監事會

　　2005年2月2日

　　江蘇三房巷實業股份有限公司董事會

　　關于前次募集資金使用情況的說明

　　一、前次募集資金數額、資金到位及驗資情況

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字〖2003〗2號《關于核準江蘇三房巷實業股份有限公司公開發行股票的通知》，本公司于2003年2月19日公司向二級市場投資者定價配售發行面值為1.00元人民幣的5500萬股人民幣普通股(A股)，發行價7.62元/股，并于2003年3月6日在上海證券交易所上市，獲準上市交易數量為5500萬股，共募集資金41910萬元，扣除發行費用2236萬元后，實際募集資金39674萬元，已于2003年2月26日全部到位，并經江蘇公證會計師事務所有限公司出具的蘇公W［2003］B017號驗資報告予以驗證。

　　二、前次募集資金使用計劃

　　(一)公司在《招股說明書》承諾投資項目如下：

　　單位：人民幣萬元

　　(二)募集資金實際使用和變更情況及信息披露情況

　　公司募集資金到位后，由于部分產品市場發生較大變化，原承諾的部分投資項目已不適應市場發展變化的要求，為此，公司本著對全體股東負責的態度，經過鄭重研究并經公司第三屆董事會第十二次會議及2003年第二次臨時股東大會和第四屆董事會第六次會議及2004年第一次臨時股東大會審議通過，決定對部分募集資金使用項目進行變更，具體變更情況如下：

　　1、涉及變更的項目：

　　(1)、暫停實施“提高產品檔次，開發特種整理印染產品，替代進口增加出口創匯技術改造項目”，該項目總投資15802萬元，已投入2143萬元。因該項目立項時間比較早，公司募集資金實際到位比較晚，公司通過市場調研認為目前市場實施環境已經發生變化，難以達到預期的投資收益，為保證廣大投資者的利益，根據市場情況及公司發展的需要，公司暫停實施該項目，涉及改變募集資金13659萬元人民幣。

　　(2)、暫停實施“建立新產品研發與信息中心技術改造項目”，投資金額為2399萬元。因公司近幾年遵循“企業發展、科研領先”的原則，加快了研發裝備的引進和研發力量的配備，使目前已形成的科研力量基本能滿足公司發展的需要。為了保證廣大投資者的利益，公司暫停實施該項目，涉及募集資金2399萬元人民幣。該項目尚未投入資金。

　　(3)、暫停實施“開發高檔仿真及復合涂層面料，替代進口技改項目”，該項目原為募集資金投資項目，公司需出資17237萬元。由于公司募集資金總額比計劃項目總投資少17595萬元，同時該項目市場實施環境發生變化，公司本著實事求是的精神，暫停實施該項目，不涉及募集資金。該項目尚未投入資金。

　　(4)、暫停實施“開發高檔特闊幅裝飾布印染整理面料替代進口技改項目”投資金額為2502萬美元，其中公司持股70%，擬投入資金14502萬元，由于募集資金凈額與擬投資項目總需金額有差異，故本項目中公司擬使用的募集資金為14144萬元。由于該項目論證周期較長、市場情況變化較大，在實施項目過程中，在對公司實際情況以及市場技術的充分研究論證的基礎上，認為目前的項目規模已基本滿足市場的需求，為了合理有效地使用募集資金，保證廣大投資者的利益，暫緩實施該項目，該項目已投入募集資金6083.76萬元，涉及變更募集資金8060.24萬元。

　　2、節余資金部分：

　　(1)、“引進先進織機，開發生產新穎大提花裝飾織物和高檔休閑織物技改項目”節余募集資金721.39萬元。

　　(2)、“污水處理擴建工程項目”節余募集資金452.01萬元。

　　3、變更后的項目：

　　(1)、“引進新型紡紗設備配套生產高仿真面料技術改造項目”，于2002年5月13日經江蘇省經濟貿易委員會蘇經貿投資［2002］706號文批準立項，該項目總投資4438萬元人民幣，全部使用募集資金投入。

　　(2)、“引進新型紡紗機生產優質彩棉紗技術改造項目”，于2002年9月二十七日經江蘇省經濟貿易委員會蘇經貿投資［2002］1284號文批準立項，該項目總投資2566萬元人民幣，全部使用募集資金投入。

　　(3)、公司與香港科恩有限公司在江蘇省江陰市周莊鎮三房巷村共同投資設立江陰新源熱電有限公司，江陰新源熱電有限公司總投資2980萬美元，注冊資本1200萬美元。公司出資比例為75%，香港科恩有限公司出資比例為25%。總投資與注冊資本的差額部分由出資雙方按出資比例分別投入。該項目公司需出資2235萬美元(或等值人民幣)，使用募集資金共投入18287.64萬元人民幣。

　　以上這些變更募集資金用途議案的董事會決議公告分別刊登于2003年5月27日和2004年8月10日的《上海證券報》。這些議案已經公司召開的2003年第二次臨時股東大會和2004年第一次臨時股東大會審議通過，這兩次股東大會決議公告分別刊登于2003年7月1日和2004年9月14日的《上海證券報》。

　　三、前次募集資金實際使用情況

　　公司前次實際共募集資金39674萬元，截止2004年12月31日，全部募集資金已投入完畢，募集資金按實際投資項目分別列示如下：

　　單位：人民幣萬元

　　注1：其中配套流動資金389.81萬元；

　　2：其中配套流動資金804.59萬元；

　　3：其中配套流動資金42萬元。

　　四、前次募集資金產生的效益情況

　　本公司董事會認為公司前次募集資金使用程序符合國家法律、法規，使用后提高了公司的整體盈利能力和抗風險能力，產生了良好的經濟效益。截止2004年12月31日，公司前次募集資金產生經濟效益如下：

　　單位：人民幣萬元

　　說明：1、第一項為技改項目，難以計算收益；

　　2、第二項為公司印染工序配套，產品未直接對外銷售，效益體現在染整效益中；

　　3、第三項無法計算收益；

　　4、第四、第五項根據合資公司產生效益乘公司所占權益比例計算；

　　5、第四項該項目投資總額已變更，實際產生收益與招股說明書承諾不具可比性。該項目于2004年8月投入試生產，2004年產品開發及市場尚處于拓展階段。

　　五、結論

　　公司在募集資金到位后，為適應市場變化，滿足公司長遠的發展需要，從而及時調整了一些募集資金承諾項目，并嚴格按照法律的程序履行。截止2004年12月31日，募集資金已全部使用完畢，募集資金的投入與承諾的募集資金使用計劃不存在差異。

　　江蘇三房巷實業股份有限公司

　　董 事 會

　　2005年2月2日

　　前次募集資金使用情況專項審核報告

　　蘇公W［2005］E11 號

　　江蘇三房巷實業股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，對江蘇三房巷實業股份有限公司(以下簡稱：三房巷公司)截止2004年12月31日止前次募集資金的投入情況進行專項審核。提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及其它必要的證據是三房巷公司董事會的責任，我們的責任是對募集資金的投入情況發表審核意見。

　　我們的審核是根據中國證券監督管理委員會《上市公司新股發行管理辦法》的有關規定進行的，在審核過程中，我們對三房巷公司提供的書面材料、口頭證言等資料實施了調查、核對等我們認為必要的審核程序。

　　我們的報告是在進行了審慎調查，實施了必要的審核程序的基礎上根據審核過程中所取得的材料做出的職業判斷，我們對本專項報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　本報告僅供發行人為本次發行可轉換公司債券之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項報告作為發行人申請發行可轉換公司債券所必備的文件，隨其他申報材料一起上報。

　　經審核，三房巷公司前次募集資金投入的有關情況如下：

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　根據三房巷公司2001年第二次臨時股東大會決議，并經中國證券監督管理委員會證監發行字［2003］2號“關于核準江蘇三房巷實業股份有限公司發行股票的通知”，三房巷公司于2003年2月26日發行5500萬股人民幣普通股(A股)，每股面值1元，每股發行價人民幣7.62元，并于2003年3月6日在上海證券交易所上市，實際募集資金總額為41910萬元，扣除發行費用2236萬元，實際募集資金凈額為39674萬元，募集資金已于2003年2月26 日全部到位，業經本所出具蘇公W［2003］B017號驗資報告予以驗證。

　　二、前次募集資金使用計劃與變更情況

　　(一)三房巷公司在《招股說明書》中的承諾投資項目與實際投資項目對比如下：

　　單位：人民幣萬元

　　(二)募集資金實際使用和變更情況及信息披露情況

　　公司募集資金到位后，由于部分產品市場發生較大變化，原承諾的部分投資項目已不適應市場發展變化的要求，為此，經三房巷公司第三屆董事會第十二次會議及2003年第二次臨時股東大會和第四屆董事會第六次會議及2004年第一次臨時股東大會審議通過，決定對部分募集資金使用項目進行變更，具體變更情況如下：

　　1、暫停實施“提高產品檔次，開發特種整理印染產品，替代進口增加出口創匯技術改造項目”，該項目總投資15802萬元，已投入2143萬元，涉及改變募集資金13659萬元人民幣。

　　2、暫停實施“建立新產品研發與信息中心技術改造項目”，原計劃投資金額為2399萬元。該項目尚未投入資金。

　　3、暫停實施“開發高檔仿真及復合涂層面料，替代進口技改項目”，該項目原為募集資金投資項目，三房巷公司需出資17237萬元。由于公司募集資金總額比計劃少募集17595萬元，同時該項目市場實施環境發生變化，暫停實施該項目，該項目尚未投入資金。

　　4、暫停實施“開發高檔特闊幅裝飾布印染整理面料替代進口技改項目”投資金額為2502萬美元，其中公司持股70%，擬投入資金14502萬元，由于募集資金凈額與擬投資項目總金額有差異，故本項目中公司擬使用的募集資金為14144萬元。該項目已投入募集資金6083.76萬元，涉及變更募集資金8060.24萬元。

　　5、新增“引進新型紡紗設備配套生產高仿真面料技術改造項目”。該項目于2002年5月13日經江蘇省經濟貿易委員會蘇經貿投資［2002］706號文批準立項，該項目總投資4438萬元人民幣，全部使用募集資金投入。

　　6、新增“引進新型紡紗機生產優質彩棉紗技術改造項目”，該項目于2002年9月二十七日經江蘇省經濟貿易委員會蘇經貿投資［2002］1284號文批準立項，項目總投資2566萬元人民幣，全部使用募集資金投入。

　　7、新增投資設立“江陰新源熱電有限公司”。該公司注冊資本1200萬美元，三房巷公司出資比例為75%，香港科恩有限公司出資比例為25%。該項目總投資2980萬美元，總投資與注冊資本的差額部分由出資雙方按出資比例分別投入。該項目三房巷公司需出資2235萬美元(或等值人民幣)，使用募集資金18287.64萬元人民幣。

　　以上這些變更募集資金用途議案的董事會決議公告分別刊登于2003年5月27日和2004年8月10日的《上海證券報》。這些議案已經三房巷公司召開的2003年第二次臨時股東大會和2004年第一次臨時股東大會審議通過，這兩次股東大會決議公告分別刊登于2003年7月1日和2004年9月14日的《上海證券報》。

　　(三)前次募集資金實際使用情況

　　截止2004年12月31日，全部募集資金已投入完畢，募集資金按實際投資項目分別列示如下：

　　單位：人民幣萬元

　　注1：其中配套流動資金389.81萬元；

　　2：其中配套流動資金804.59萬元；

　　3：其中配套流動資金42萬元。

　　(四)前次募集資金產生的效益情況

　　單位：人民幣萬元

　　說明：1、第一項為技改項目，難以計算收益；

　　2、第二項為生產的中間產品，無直接對外銷售，效益體現在染整產品中；

　　3、第三項無法計算收益；

　　4、第四、第五項根據合資公司產生效益乘三房巷公司所占投資比例計算；

　　5、第四項該項目投資總額已變更，實際產生收益與招股說明書承諾不具可比性。該項目于2004年8月投入試生產，2004年產品開發及市場尚處于拓展階段。

　　(三)前次募集資金實際使用情況與公司信息披露文件中披露的有關內容的比較說明如下(單位：人民幣元)：

　　(四)前次募集資金的實際使用情況與貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》的內容逐項對照，基本相符。

　　三、審核意見

　　我們認為，公司前次募集資金實際運用情況與公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》及其他有關信息披露文件中披露的有關內容基本相符。

　　江蘇公證會計師事務所有限公司 中國注冊會計師

　　地址：中國？無錫 金章羅

　　2005年2月2日 黃德明上海證券報