武昌魚2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　湖北武昌魚(資訊 行情 論壇)股份有限公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)于2005年1月30日上午9：00時(shí)在公司總部會(huì)議室召開。出席會(huì)議股東及合法授權(quán)代表共3人，全部為非流通股股東，代表股份265，760，000股，占公司總股本445，137，238股的50.70%，符合有關(guān) 法律及《公司章程》的規(guī)定。公司董事和高級(jí)管理人員出席了會(huì)議。會(huì)議由董事長傅小安先生主持。經(jīng)出席的全體股東認(rèn)真審議，以投票表決方式形成了如下決議：

　　一、審議通過出讓公司擁有的鄂州蓮花山康福旅游有限責(zé)任公司(以下簡稱蓮花山公司)97.77%的股權(quán)

　　1、出讓蓮花山股權(quán)的原因

　　蓮花山公司97.77%的股權(quán)是公司2002年購買的，計(jì)劃是進(jìn)入教育業(yè)和旅游業(yè)。1、教育業(yè)就是爭取與國家一個(gè)綜合性重點(diǎn)大學(xué)合作，聯(lián)合普通�？茖W(xué)校的鄂州大學(xué)，辦成一個(gè)民營性質(zhì)的本科院校，這個(gè)計(jì)劃得到鄂州市委、市政府的政策支持。但是公司就聯(lián)合辦學(xué)時(shí)學(xué)校的控制權(quán)與鄂州大學(xué)沒有達(dá)成一致，并且公司在與多家綜合性重點(diǎn)大學(xué)洽談后，也沒有達(dá)成合作意向。因此公司收購蓮花山公司進(jìn)入教育產(chǎn)業(yè)的目的并沒有達(dá)到。2、旅游業(yè)，蓮花山公司擁有蓮花山風(fēng)景區(qū)本是國家4A級(jí)風(fēng)景區(qū)，但是由于鄂州的地理位置以及公司的旅游管理人才比較缺乏，旅游業(yè)在收購后也沒有多大變化。因此，公司在收購蓮花山公司后，蓮花山公司的業(yè)績沒有多大起色，并且出現(xiàn)虧損。鑒于此，公司決定出讓擁有蓮花山公司97.77%的股權(quán)。

　　2、受讓方的情況介紹及出讓價(jià)格

　　(1)湖北鄂商(集團(tuán))股份有限公司是鄂州市的商業(yè)龍頭企業(yè)，截至2004年11月30日，其公司總資產(chǎn)211，752，094.40元，凈資產(chǎn)122，994，232.05元，是一家有實(shí)力的股份有限公司。

　　(2)出讓價(jià)格：根據(jù)公司與湖北鄂商(集團(tuán))股份有限公司鑒定的《出讓協(xié)議》，出讓價(jià)格是以擁有證券從業(yè)資格的湖北眾聯(lián)咨詢?cè)u(píng)估結(jié)果為依據(jù)，雙方協(xié)商定價(jià)。據(jù)湖北眾聯(lián)咨詢?cè)u(píng)估公司的評(píng)估：在評(píng)估基準(zhǔn)日(2003年12月31日)，蓮花山公司的總資產(chǎn)帳面價(jià)值12，490.40萬元，調(diào)整后帳面價(jià)值10，897.41萬元，評(píng)估值15，466.44萬元；總負(fù)債帳面價(jià)值3，455.95萬元，調(diào)整后帳面價(jià)值3，616.39萬元，評(píng)估值3，616.39萬元；凈資產(chǎn)帳面價(jià)值9，034.45萬元，調(diào)整后帳面價(jià)值7，281.02萬元，評(píng)估值11，850.05萬元。雙方協(xié)商的出讓價(jià)格為11，900萬元。

　　3、此議案已經(jīng)公司2004年12月27日召開的第二屆第十一次董事會(huì)審議通過。

　　參加本次股東大會(huì)的股東及股東代表均為非流通股股東。

　　有效票265，760，000股，同意票265，760，000股，占出席股東所持股份總數(shù)的100%，反對(duì)票數(shù)0股，棄權(quán)票數(shù)0股。

　　本次臨時(shí)股東大會(huì)已由湖北今天律師事務(wù)所王新寧、馮進(jìn)康律師出具了法律意見書(鄂今天律法字[2005]第5號(hào))。該律師認(rèn)為公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開以及表決程序符合法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)形成的決議合法、有效。

　　湖北武昌魚股份有限公司董事會(huì)

　　二00五年一月三十日上海證券報(bào)