交大科技(600806)董事會公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司于二零零五年一月二十七日與道斯凡斯多夫公司訂立合資協議以成立中外合資之有限責任公司，根據合資協議指定的若干型號的臥式銑鏜床進行研發、生產、組裝、銷售及服務。有關內容如下：

　　一、本公司及道斯凡斯多夫公司的資料

　　本公司前身為昆明機床股份有限公司，由云南省人民政府與西安交通大學產業(集團)總公司于二零零二年對原昆明機床股份有限公司實施戰略性資產重組成立的股份有限公司。交大昆機是國內生產大型精密機床的骨干企業，在中國機械制造史中有著輝煌榮譽。主導產品為落地式銑鏜床、數控加工中心、臥式加工中心、坐標鏜床和節能離心式壓縮機、鼓風機，［擁有賽爾等四個控股子公司］。公司產品暢銷全國各地。

　　道斯凡斯多夫( T O S V A R N D O R Fa.s.)公司于1903年于捷克共和國成立，道斯凡斯多夫公司是國外生產臥式銑鏜床的著名廠商之一。主要產品為臥式鏜床和加工中心。該公司產品90%以上出口，其中70%銷往歐洲。TO S公司的產品可分為四大系列：落地銑鏜系列( W R D系列)、刨臺式臥銑鏜系列( W H N系列)、臺式臥鏜系列(WH系列)、臥式加工中心系列( R R I M A？ O P T I M A？ V A R I A)。

　　二、成立合資公司的目的及理由

　　董事認為與一間國際知名的臥式銑鏜床生產商-道斯凡斯多夫公司合作，不只于合資公司日后的營運中會帶來潛在收益，還會為公司加添與國際機構合作的寶貴經驗，為公司國際性的策略奠定實質的基礎至為重要。再者，本集團可由外國伙伴中學習國際管理及營運標準，從而改進本集團整體業務運作的成效及效率。而且，該次合作可改善本集團于中國市場的產品架構及知名度。

　　合資公司將成立為一間旨在研發、生產、組裝、銷售及服務下列由訂約各方指定型號的臥式銑鏜床：

　　(1)全面用途的臥式銑鏜床 W H N110/130( Q， M C)；

　　(2)全面用途的臥式銑鏜床 W R D130/150( Q)；及

　　(3)附加旋轉桌 I S O16， S16， S25及 S40

　　三、合資協議的主要條款

　　合資協議的主要條款特別包括以下：

　　(1)合資公司注冊股本為5，000，000歐元(約為人民幣54，000，000元)。合資公司由本公司和道斯凡斯多夫公司各擁有50%股權。

　　(2)本公司出資的注冊股本為2，500，000歐元(約為人民幣27，000，000元)，占注冊股本50%，并以以下方式出資：

　　a.總值1，640，000歐元(約人民幣17，712，000元)的建筑物、專業儀器、裝置及工具、量度儀器、辦公室設施；

　　b.其余以現金860，000歐元(約人民幣9，288，000元)支付。

　　(3)道斯凡斯多夫公司須以以下方式出資2，500，000歐元(約為人民幣27，000，000元)：

　　( a)工業設計、技術及科技合共金額為1，250，000歐元(約為人民幣13，500，000元)；及

　　( b)特別裝置及工具合共金額為1，250，000歐元(約人民幣13，500，000元)

　　(4)合資公司主要期限為營業執照發出日起計12年，該年期可進一步延長，惟最少于期限前兩年獲訂約方批準。

　　(5)合資公司董事會須由6名董事組成。訂約各方均可委任3名董事，董事長由道斯凡斯多夫公司委任，而副董事長則由本公司委任。各董事有權就提呈董事會議決的任何事項各投一票。

　　(6)合資公司的總經理由本公司委任，負責合資公司日常管理及運作，而訂約方可提名一名副總經理。

　　(7)須成立一個向合約方負責的控制委員會以監控董事會的表現。控制委員會須由4名成員組成。各訂約方可提名2名成員，主席由本公司委任，而副主席由道斯凡斯多夫公司委任。控制委員會各成員就議決的任何事項均有權各投一票。

　　(8)道斯凡斯多夫公司承諾并不會就合資協議的框架下生產或于中國市場出售由海外公司制造(由合資公司持有大部分股權)的同一機床展開投資、技術轉讓或于中國市場的生產執照商談。

　　(9)合資公司董事會須決定利潤分配的形式，并須取得控制委員會的批準。

　　就會計而言，合資公司乃于本公司賬目內以共同控制實體的一項投資入賬。

　　四、一般資料

　　董事相信合資協議的條款乃屬公平合理并符合本公司及其股東的整體最佳利益。

　　董事經作出一切合理查詢后所知悉及確信，道斯凡斯多夫公司及其取終實益擁有人為與本公司及其關連人士概無關連的獨立第三方。

　　根據合資協議的條款，由本公司出資之注冊股本為2，500，000歐元(約人民幣27，000，000元)，超逾本公司約港幣351，620，000元(約人民幣372，700，000元)的市值5%但少于25%(按緊接合資協議日期前五個營業日H股于聯交所A股于上海交易所每日報價表所示的本公司股份平均收市價計算)。因此，根據聯交所上市規則第14.06(3)條構成一項本公司須予披露的交易。

　　五、根據上海證券交易所上市規則15.1的規定，公司同時在境內披露該事項。

　　交大昆機科技股份有限公司董事會

　　二零零五年一月二十七日上海證券報