南海發展第四屆董事會第十九次會議決議公告 | ||||||||
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http://whmsebhyy.com 2005年01月28日 06:18 上海證券報網絡版 | ||||||||
本公司董事會及其董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。 南海發展(資訊 行情 論壇)股份有限公司第四屆董事會第十九次會議于2005年1月14日以書面形式發出通知,于2005年1月25日在公司會議室現場召開。會議由董事長何向明先生主持,應到的董事9人,8名董事親自出席會議,林祖希董事因病委托葛偉望董事代為出席
1、通過2004年度董事會工作報告。(全部9票通過) 2、通過2004年年度報告及年報摘要。(全部9票通過) 3、通過2004年度財務決算方案。(全部9票通過) 4、通過2004年度利潤分配預案:(全部9票通過) 本公司2004年度實現凈利潤71,516,877.57元,加上年初未分配利潤44,793,125.14元,本年度可供分配的利潤為116,310,002.71元。本年度利潤分配預案為:以凈利潤71,516,877.57元為基數,提取10%的法定公積金7,151,687.76元、提取10%的法定公益金7,151,687.76元、提取5%的任意公積金3,575,843.88元后,以2004年末總股本208,514,168股為基數,向全體股東每10股派發紅利2.50元(含稅),共派發紅利52,128,542.00元。尚余未分配利潤46,302,241.31元轉入下一年度。本年度不進行資本公積金轉增股本。 5、通過關于核銷各項資產減值準備的報告。(全部9票通過) 本年度壞帳準備新增52,850.09元,轉出639,114.54元,其中核銷205,000.00元;存貨跌價準備新增83,638.45元,轉出297,938.57元;短期投資跌價準備新增557,612.99元;固定資產減值準備轉回2,480.06元。 6、通過關于前次募集資金使用情況的說明。(全部9票通過) 7、同意續聘廣東正中珠江會計師事務所為公司進行2005年度審計工作。年度財務報告審計費用28萬元,如需進行中期財務報告審計,則中期財務報告審計費用17萬元,會計師事務所為公司服務所發生的差旅費由公司負責。(全部9票通過) 獨立董事意見:全部獨立董事均提議續聘廣東正中珠江會計師事務所為公司進行2005年度審計工作。 8、同意增設排水事業總部,負責公司污水處理業務。(全部9票通過) 9、通過《總經理工作細則(2005年1月修訂版)》。(8票同意,1票棄權) 議案內容詳見上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)。 獨立董事李光投棄權票,理由是:對單項開支金額的審批權限授權太大,本人持保留意見。 10、通過公司章程修改方案。(全部9票通過) 11、通過2005年度經營考核方案。(全部9票通過) 議案內容詳見上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)。 12、通過關于調減基金投資規模的議案。同意公司利用閑置流動資金參與基金投資,投資本金總額控制在1000萬元以內,本決議有效期限為一年。(全部9票通過) 13、通過關于向中國銀行申請為公司4.11億元可轉換公司債券出具融資性保函擔保的議案。同意用本公司擁有的以下權利或權益作為上述融資性保函的抵質押物:(1)提供南海大瀝和松崗兩鎮(街道辦)的自來水收費權益和收費帳戶作為質押;(2)提供南海桂城污水處理廠和南海平洲污水處理廠經營權、收費權益和收費帳戶作為質押。授權董事長與中國銀行簽署上述保函擔保與反擔保的有關法律文件。(7票同意,2票棄權) 董事葛偉望、林祖希投棄權票,理由是:個人對公司再融資項目持不同意見,并且銀行方面要求的條件比較苛刻。 上述第1、2、3、4、6、7、10項議案尚需提交股東大會審議,股東大會會議召開時間另行通知。 特此公告。 南海發展股份有限公司董事會 二OO五年一月二十八日 附件一:關于前次募集資金使用情況的說明 本公司前次募集資金系經中國證券監督管理委員會證監發行字[2000]159號文批準,于2000年11月向社會公開發行人民幣普通股(A股)6,500萬股。該次發行采用向原NET流通法人股股東定向配售和網上定價發行方式,發行價格為6.68元/股,扣除發行費用15,950,000.00元后,共募集資金418,250,000.00元。上述資金已于2000年12月13日全部到位,并經中慶會計師事務所有限責任公司“中慶審字(2000)第321號”驗資報告驗證。 一、招股說明書承諾的募集資金計劃使用情況 招股說明書承諾的募集資金計劃使用情況如下(單位:萬元) 二、前次募集資金的實際使用情況 截止2004年12月31日,公司前次實際募集資金已累計投入使用了37,117.58萬元,占前次募集資金凈額的88.74%。 前次募集資金實際使用情況如下(單位:萬元) 說明: 1、收購南海市第二水廠。該項目業經南海市公有資產管理委員會“南公資委[1999]41號”文批準,計劃投資總額29,800.00萬元。本公司實際累計投入29,800.00萬元,均于2000年投入,其中23,054.45萬元用于收購南海市第二水廠(以截至2000年10月31日經評估的凈資產作價),6,745.55萬元用于歸還南海市第二水廠原有的貸款。 2、擴建黃岐、鹽步兩區供水設施。該項目業經佛山市計劃委員會“佛市計資字[2000]20號”文批準立項,計劃投資總額3,762.40萬元,其中工程固定資產投資2,962.40萬元,配套流動資金800萬元。本公司實際累計投入工程固定資產投資2,534.82萬元,其中2001年投入288.16萬元,2002年投入1,041.20萬元,2003年投入1,167.82萬元,2004年投入37.64萬元。該項目尚未全部完成,但是部分主要工程已完成,其中:鹽秀路DN400供水管道工程、鹽秀路DN600供水管道工程、鹽步大道DN800供水管道工程、聯桂西路DN600供水管道工程、廣佛路鹽步路段供水管道工程、穗鹽路DN800管道工程已于2002年6月完工,工程實際投入資金共1,359.21萬元;廣佛路黃岐云龍山莊路段頂管工程、廣佛路黃岐電信局路段管道工程已于2002年12月完工,工程實際投入資金464.97萬元;云龍山莊管道工程已于2003年8月完工,工程實際投入資金10.64萬元。 3、擴建里水鎮供水設施。該項目業經佛山市計劃委員會“佛市計資字[2000]21號”文批準立項,計劃投資總額3,684.20萬元,其中工程固定資產投資2,984.20萬元,配套流動資金700萬元。本公司實際累計投入工程固定資產投資204.36萬元,均于2004年投入。該項目尚未完成。 4、補充流動資金及歸還銀行借款。本公司計劃投入3,000.00萬元用于償還公司的銀行借款,計劃投入1,578.40萬元補充公司流動資金。截至2004年6月30日,該部分資金已全部按計劃投入使用。 上述工程項目中,擴建黃岐、鹽步兩區供水設施項目和擴建里水鎮供水設施項目的實際投入進度及完成時間比計劃有所推遲,主要原因是:本公司原計劃沿廣佛公路鋪設供水干管,但本公司募集資金到帳后,廣佛公路進行擴建改造,受此影響,擴建黃岐、鹽步兩區供水設施項目和擴建里水鎮供水設施項目的實施時間有所推遲,本公司于2001年下半年調整了擴建黃岐、鹽步兩區供水設施項目的工程規劃,于2003年調整了擴建里水鎮供水設施項目的工程規劃,調整了上述項目的管道走向。工程規劃調整后,擴建黃岐、鹽步兩區供水設施項目于2001年下半年開始動工興建,并已完成部分主要工程;擴建里水鎮供水設施項目于2004年開始動工興建,工程尚未完成。 三、前次募集資金的使用效果 擴建黃岐、鹽步兩區供水設施項目于2001年正式動工興建,工程分段投入、分段完成、分別投入使用。根據招股說明書,該項目建成投產后,預計新增利潤700多萬元,項目投資回收期4.8年,投資回報率20.61%。該項目于2002年開始產生效益,其中2002年實現新增利潤332.01萬元,2003年實現新增利潤574.64萬元,實際產生效益分別低于承諾效益57.18%、25.89%,主要原因是: 1、招股說明書中的承諾效益是按供水價格為1.21元/立方米(本公司鄉鎮供水綜合水價)計算的,但實際執行中,本公司給予了一定期限的價格優惠,自本公司向南海市鹽步自來水公司正式供水之日起兩年內供水價格為0.98元/立方米,第三年開始每年按上年水價以10%的幅度遞增,直至與本公司當期綜合水價持平。本公司自2002年起向南海市鹽步自來水公司供水,故2002年至2004年的供水價格均低于招股說明書計算的價格; 2、招股說明書按當時本公司制水成本0.53元/立方米計算效益,而2002年、2003年實際制水成本分別為0.5758元/立方米、0.5603元/立方米; 3、招股說明書按預計日供水量計算效益,未考慮水損的影響; 4、受廣佛公路進行擴建改造的影響,擴建黃岐、鹽步兩區供水設施項目的實施時間有所推遲,導致2002年本公司對黃岐、鹽步地區的供水量未能達到預期水平。 四、剩余募集資金使用計劃 本公司前次募集資金41,825.00萬元,實際投入募集資金37,117.58萬元,尚有募集資金4,707.42萬元未使用。前次募集資金未全部使用的原因是:本公司擴建黃岐、鹽步兩區供水設施項目和擴建里水鎮供水設施項目的實際實施時間比計劃有所推遲,工程投入也相應延遲。本公司已將未使用的募集資金暫時存放在銀行,留待擴建黃岐、鹽步兩區供水設施項目和擴建里水鎮供水設施項目以后建設使用。 五、董事會意見 公司前次募集資金使用情況良好,基本上按照《招股說明書》承諾的項目進行了投資,使用募集資金投資的項目符合公司的實際需要。前次募集資金投資項目的實施,提高了公司整體盈利能力,創造了良好的經濟效益和社會效益。 南海發展股份有限公司董事會 二OO五年一月二十五日 附件二:前次募集資金使用情況專項報告 前次募集資金使用情況專項報告 廣會所專字(2005)第5100100055號 南海發展股份有限公司董事會: 我們接受委托,根據中國證券監督管理委員會《上市公司新股發行管理辦法》的要求,對貴公司前次募集資金截至2004年12月31日的投入使用情況進行了專項審核。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據,我們的責任是根據對這些材料的審核,做出職業判斷并發表審核意見。在審核過程中,我們參照中國注冊會計師獨立審計準則,結合貴公司的實際情況,進行了審慎調查,實施了包括抽查會計記錄等我們認為必要的審核程序。 一、前次募集資金的數額和資金到位時間 貴公司前次募集資金系經中國證券監督管理委員會證監發行字[2000]159號文批準,于2000年11月向社會公開發行人民幣普通股(A股)6,500萬股。該次發行采用向原NET流通法人股股東定向配售和網上定價發行方式,發行價格為6.68元/股,扣除發行費用15,950,000.00元后,共募集資金418,250,000.00元。上述資金已于2000年12月13日全部到位,業經中慶會計師事務所有限責任公司“中慶審字(2000)第321號”驗資報告驗證。 二、前次募集資金的實際使用情況 (一)前次募集資金實際使用情況分項列示如下: 1、收購南海市第二水廠。該項目業經南海市公有資產管理委員會“南公資委[1999]41號”文批準,計劃投資總額29,800.00萬元。貴公司實際累計投入29,800.00萬元,均于2000年投入,其中23,054.45萬元用于收購南海市第二水廠(以截至2000年10月31日經評估的凈資產作價),6,745.55萬元用于歸還南海市第二水廠原有的貸款。 2、擴建黃岐、鹽步兩區供水設施。該項目業經佛山市計劃委員會“佛市計資字[2000]20號”文批準立項,計劃投資總額3,762.40萬元,其中工程固定資產投資2,962.40萬元,配套流動資金800萬元。貴公司實際累計投入工程固定資產投資2,534.82萬元,其中2001年投入288.16萬元,2002年投入1,041.20萬元,2003年投入1,167.82萬元,2004年投入37.64萬元。該項目尚未全部完成,但是部分主要工程已完成,其中:鹽秀路DN400供水管道工程、鹽秀路DN600供水管道工程、鹽步大道DN800供水管道工程、聯桂西路DN600供水管道工程、廣佛路鹽步路段供水管道工程、穗鹽路DN800管道工程已于2002年6月完工,工程實際投入資金共1,359.21萬元;廣佛路黃岐云龍山莊路段頂管工程、廣佛路黃岐電信局路段管道工程已于2002年12月完工,工程實際投入資金共464.97萬元;云龍山莊管道工程已于2003年8月完工,工程實際投入資金10.64萬元。 3、擴建里水鎮供水設施。該項目業經佛山市計劃委員會“佛市計資字[2000]21號”文批準立項,計劃投資總額3,684.20萬元,其中工程固定資產投資2,984.20萬元,配套流動資金700萬元。貴公司實際累計投入工程固定資產投資204.36萬元,均于2004年投入。該項目尚未完成。 4、補充流動資金及歸還銀行借款。貴公司計劃投入3,000.00萬元用于償還公司的銀行借款,計劃投入1,578.40萬元補充公司流動資金。截至2004年12月31日,該部分資金已全部按計劃投入使用。 (二)前次募集資金的實際使用情況與招股說明書承諾事項對照(單位:萬元) 說明: 1、貴公司前次募集資金實際投入項目與招股說明書承諾一致。上述投資項目在招股說明書中的計劃總投資為41,825.00萬元,截至2004年12月31日,收購南海市第二水廠項目、補充流動資金及歸還銀行借款項目已完成,擴建黃岐、鹽步兩區供水設施項目和擴建里水鎮供水設施項目尚未完成,項目實際投入資金37,117.58萬元。 2、上述工程項目的實際投入進度及完成時間與計劃存在部分差異,其中擴建黃岐、鹽步兩區供水設施項目和擴建里水鎮供水設施項目的完成時間比計劃有所推遲,主要原因是:貴公司原計劃沿325國道(廣佛公路)鋪設供水干管,但自2000年11月起325國道進行擴建改造,受此影響,擴建黃岐、鹽步兩區供水設施項目和擴建里水鎮供水設施項目的實施時間有所推遲,貴公司于2001年下半年調整了擴建黃岐、鹽步兩區供水設施項目的工程規劃,于2003年調整了擴建里水鎮供水設施項目的工程規劃,調整了上述項目的管道走向。工程規劃調整后,擴建黃岐、鹽步兩區供水設施項目于2001年下半年開始動工興建,并已完成部分主要工程;擴建里水鎮供水設施項目于2004年開始動工興建,工程尚未完成。 3、招股說明書中對收購南海市第二水廠項目2001年產生的效益是按當年盈利預測測算,2002年產生的效益是在2001年產生效益的基礎上考慮公司利潤增長率測算的。由于收購南海市第二水廠后貴公司的期間費用無明顯變動,所以實際產生效益按實現的主營業務毛利計算。 4、擴建黃岐、鹽步兩區供水設施項目于2001年正式動工興建,工程分段投入、分段完成、分別投入使用。根據招股說明書,該項目建成投產后,預計新增利潤700多萬元,項目投資回收期4.8年,投資回報率20.61%。該項目于2002年開始產生效益,其中2002年實現新增利潤332.01萬元,2003年實現新增利潤574.64萬元,2004年實現新增利潤780.84萬元,2002年和2003年實際產生效益分別低于承諾效益57.18%、25.89%,主要原因是: (1)根據貴公司與南海市鹽步自來水公司簽訂的《供水合同書》規定,自貴公司向南海市鹽步自來水公司正式供水之日起兩年內供水價格為0.98元/立方米,第三年開始每年按上年水價以10%的幅度遞增,直至與貴公司當期綜合水價持平,貴公司自2002年起向南海市鹽步自來水公司供水,故2002年、2003年執行的供水價格為0.98元/立方米,自2004年5月起供水價格為1.078元/立方米,而招股說明書中的承諾效益是按供水價格為1.21元/立方米(貴公司鄉鎮供水綜合水價)計算; (2)招股說明書按當時貴公司制水成本0.53元/立方米計算效益,而2002年、2003年實際制水成本分別為0.5758元/立方米、0.5603元/立方米; (3)招股說明書按預計日供水量計算效益,未考慮水損的影響,而2002年、2003年綜合水損率分別為6.28%、8.29%; (4)自2000年11月起325國道(廣佛公路)進行擴建改造,受此影響,擴建黃岐、鹽步兩區供水設施項目的實施時間有所推遲,導致2002年貴公司對黃岐、鹽步地區的供水量未能達到預期水平。 (三)與各年度報告和其他信息披露文件中有關募集資金的披露內容核對說明 經與貴公司2001年、2002年、2003年年度報告、2004年中期報告和其他信息披露文件中有關募集資金的披露內容逐項對照,部分相關披露內容與審核結果不相符,不相符情況如下: 1、貴公司2001年年度報告披露擴建黃岐、鹽步兩區供水設施項目當年投資資金336.10萬元,2002年年度報告披露擴建黃岐、鹽步兩區供水設施項目當年投資資金993.26萬元。經審核,貴公司2001年度擴建黃岐、鹽步兩區供水設施項目實際投資資金288.16萬元,2002年度擴建黃岐、鹽步兩區供水設施項目實際投資資金1,041.20萬元,不符原因是貴公司2001年度工程投資額中有47.94萬元未在當年支付,而是在2002年度投入資金; 2、貴公司2002年年度報告披露擴建黃岐、鹽步兩區供水設施項目當年為貴公司增加主營業務收入911萬元。經審核,貴公司擴建黃岐、鹽步兩區供水設施項目2002年為貴公司實際增加主營業務收入859.23萬元、增加利潤332.01萬元,增加收入不符原因是貴公司2002年年度報告披露增加的主營業務收入911萬元是含稅收入。 除上述1、2點列示的不相符情況外,貴公司2001年、2002年、2003年、2004年年度報告和其他信息披露文件中有關募集資金的披露內容與審核結果相符。 (四)與董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》內容的核對說明 經與貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》內容逐項對照,相關說明內容與審核結果相符。 三、前次募集資金未使用的情況 如上所述,貴公司前次募集資金41,825.00萬元,實際投入募集資金37,117.58萬元,尚有募集資金4,707.42萬元未使用,未使用資金占前次募集資金總額的比例為11.26%。前次募集資金未全部使用的原因是:受325國道(廣佛公路)擴建改造工程的影響,貴公司擴建黃岐、鹽步兩區供水設施項目和擴建里水鎮供水設施項目的實際實施時間比計劃有所推遲,工程投入也相應延遲,導致募集資金未完全使用。貴公司已將未使用的募集資金暫時存放在銀行,留待擴建黃岐、鹽步兩區供水設施項目和擴建里水鎮供水設施項目以后建設使用。 四、審核結論 經審核,我們認為,貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》及有關信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況基本相符。 本專項報告僅供貴公司為本次申請發行可轉換公司債券之目的使用,不得用作任何其他目的。我們同意將本專項報告作為貴公司申請發行可轉換公司債券所必備的文件,隨其他申報材料一起上報,并對本專項報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 廣東正中珠江會計師事務所有限公司 中國注冊會計師:蔣洪峰 中國注冊會計師:陳 昭 中國 廣州二○○五年一月二十五日 附件三:公司章程修改方案 本次公司章程修改主要涉及以下幾方面的內容: 1、根據公司登記機關的核準,修訂公司經營范圍。 2、為提高公司的決策效率,根據公司的發展需要,縮短臨時董事會會議通知期限。 3、根據公司的實際情況,修改監事會定期會議召開次數。 具體的修改內容如下: 1、原第十三條經公司登記機關核準,公司經營范圍是:自來水的生產和供應;供水工程的設計、安裝及技術咨詢;污水及廢物處理設施的建設、設計、管理、經營、技術咨詢及配套服務;銷售:供水、污水及廢物處理設備及相關物資;路橋及信息網絡設施的投資;房地產經營。 修改為: 第十三條經公司登記機關核準,公司經營范圍是:自來水的生產和供應;供水工程的設計、安裝及技術咨詢;銷售:供水設備及相關物資;路橋及信息網絡設施的投資;房地產經營;以下項目僅限設立分支機構經營:污水及廢物處理設施的建設、設計、管理、經營、技術咨詢及配套服務;銷售:污水及廢物處理設備及相關物資。 2、原第一百四十條 有下列情形之一的,董事長應在二十個工作日內召集臨時董事會會議: (一)董事長認為必要時; (二)三分之一以上董事聯名提議時; (三)二分之一獨立董事提議時; (四)監事會提議時; (五)總經理提議時; 臨時董事會會議應于會議召開十日以前以專人送出、傳真送出或郵件方式送出通知全體董事。 修改為: 第一百四十條 有下列情形之一的,董事長應在二十個工作日內召集臨時董事會會議: (一)董事長認為必要時; (二)三分之一以上董事聯名提議時; (三)二分之一獨立董事提議時; (四)監事會提議時; (五)總經理提議時; 臨時董事會會議應于會議召開五日以前以專人送出、傳真送出或郵件方式送出通知全體董事。 3、原第一百七十七條第一款監事會每年至少應在會計年度前三個月結束后三十日以內、會計年度前六個月結束后六十日以內、會計年度前九個月結束后三十日以內和會計年度結束后一百二十日以內召開定期監事會會議。 修改為: 監事會每年至少應在會計年度結束后一百二十日以內召開定期監事會會議。 南海發展股份有限公司董事會 二OO五年一月二十五日上海證券報 |