云維股份(600725)關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　云南云維股份(資訊 行情 論壇)有限公司與云南云維集團有限公司(以下簡稱“云維 集團”)于2004年10月21日簽署了《資產購買協議書》，云維集團將其下屬分公司沾化公司之與聯堿裝置相關的全部經營性資產及相關負債出售給云維股份有限公司(詳見2004年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》)。2005年1月12日，云維股份有限公司與云維集團簽署了《商標權轉讓合同》、《土地使用權轉讓合同書》、《原材料采購協議》三項協議。該三項協議尚待中國證監會核準公司重大資產收購行為并經公司臨時股東大會審議通過后生效。

　　一、關聯交易概述

　　根據云南云維股份有限公司(以下簡稱“本公司”)與云維集團簽署的《資產購買協議書》的有關規定，本公司于2005年1月12日與云維集團簽署了《原材料采購協議》、《土地使用權轉讓協議》及《商標權轉讓合同》三項協議，作為資產購買協議之補充協議。

　　鑒于云維集團是本公司的控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易構成了本公司的關聯交易。本公司于2005年1月25日召開的三屆董事會九次會議通過了《關于與云南云維集團有限公司簽訂<商標權轉讓合同>、<土地使用權轉讓合同書>、<原材料采購協議>的議案》，董事會在對本次關聯交易進行審議和作出決議過程中，按照相關規定，3名關聯董事回避表決，2名獨立董事和3名非關聯董事一致表決通過了該項議案。

　　獨立董事對本次關聯交易發表了意見。

　　本次關聯交易尚待中國證監會核準公司重大資產收購行為并經公司臨時股東大會審議通過后生效。與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　企業名稱：云南云維集團有限公司

　　注冊資本：人民幣73，450萬元；

　　法定代表人：趙孟云；

　　注冊地址：云南省曲靖市沾益縣花山鎮；

　　工商登記號為：5303281001199；

　　經營范圍：農用氮肥(含農用尿素)、磷、鉀化學肥料、有(無)機化工產品及其副產品，醋酸、食糖、甲醛、甲醇、二氧化碳、粘合劑、建筑材料、礦產品、機械設備、機電產品；進口本企業生產所需的原輔材料、機械設備及零配件；輕質活性碳酸鈣(以上項目不含管理商品)、塑料編織包裝袋；汽車運輸；化工機械安裝；出口產品。

　　云維集團持有本公司65.91%的股份，為本公司的控股股東。

　　三、關聯交易基本情況

　　本次關聯交易所依據的《商標權轉讓合同》、《土地使用權轉讓合同書》和《原材料休購協議》將在中國證監會對本次重大資產購買行為審核無異議，并經本公司臨時股東大會審議通過后生效。

　　根據《商標權轉讓合同》，本公司擬無償受讓的商標為云維集團所擁有的聯堿裝置生產產品純堿和氯化銨使用之商標“珠源”牌和“花山”牌商標。

　　根據《土地使用權轉讓合同書》，本公司擬受讓的土地使用權為云維集團擁有的與聯堿裝置相關的49256.5平方米土地，土地證號為沾國用(2004)第0265號。

　　根據《原材料采購協議》 ，本公司擬采購的原材料為聯堿裝置正常生產所需的液氨、CO2、蒸汽和軟水等原材料。

　　四、關聯交易協議的主要內容及定價政策

　　(一)商標權轉讓合同

　　1、協議雙方法定名稱：

　　云南云維股份有限公司

　　云南云維集團有限公司

　　2、協議簽署日期：2005年1月12日；

　　3、協議標的：聯堿裝置生產產品純堿和氯化銨所使用的“珠源”牌商標和“花山”牌商標；“珠源”牌商標的商標注冊號為617002號，“花山”牌商標的商標注冊號為676952號；

　　4、定價原則：無償轉讓；

　　5、協議生效日期：本公司重大資產購買獲得本公司股東大會批準日起生效。

　　(二)土地使用權轉讓合同書

　　1、協議雙方法定名稱：

　　云南云維股份有限公司

　　云南云維集團有限公司

　　2、協議簽署日期：2005年1月12日；

　　3、協議標的：聯堿裝置所占用49256.5平方米土地，土地證號為沾國用(2004)第0265號；

　　4、定價原則：具有A級資質土地評估機構的評估價格為該土地使用權的轉讓價格；

　　5、支付方式：協議生效之日起10個工作日內由本公司向云維集團支付價款的50%；協議標的完成過戶手續后10個工作日內由本公司向云維集團支付價款的50%；

　　6、協議生效日期：本公司重大資產購買獲得本公司股東大會批準日起生效。

　　(三)原材料采購協議

　　1、協議雙方法定名稱：

　　云南云維股份有限公司

　　云南云維集團有限公司

　　2、協議簽署日期：2005年1月12日；

　　3、協議標的：聯堿裝置正常生產所需原材料液氨、CO2、蒸汽和軟水；

　　4、交易數量：根據聯堿裝置正常生產確定，預計2005年度液氨、CO2、蒸汽和軟水的采購數量分別為62000噸、180000噸、324000噸和36000噸；

　　5、定價原則：鑒于云維集團向聯堿裝置供應液氨通過管道完成，且供應量較大，因此液氨的價格為同期市場價格的95%；CO2、蒸汽和軟水的價格為成本加合理利潤，即成本的105%；

　　6、結算方式：根據上月結算價每月預付一次，每月底結算一次，本公司在確認后5個工作日內以現金、支票、電匯或票據方式支付貨款余額(如有)；

　　7、協議生效日期：本公司重大資產購買獲得本公司股東大會批準日起生效；

　　8、協議有效期：五年；有效期滿后，如果本公司無法方便地從其他第三方獲得協議約定的原材料，在本公司書面要求的情況下，協議繼續有效。

　　五、進行關聯交易的目的和本次關聯交易對上市公司的影響

　　本次關聯交易是建立在本公司購買云維集團聯堿裝置的基礎之上，同時本次關聯交易所簽署的協議均為本公司與云維集團之前簽署的《資產購買協議》的補充協議，因此本次關聯交易是本公司為順利實施重大資產購買行為而采取的必要措施。

　　本次土地使用權轉讓協議和商標權轉讓協議實施后，本公司將獲得相關土地的使用權和相關商標的專有權，有利于減少今后與控股股東云維集團的關聯交易及對其的依賴性。

　　本次原材料采購協議實施后，本公司將獲得聯堿裝置正常生產所需的原材料，降低生產成本，維護本公司及其中小股東的利益。

　　六、獨立董事意見

　　2005年1月25日，本公司三位獨立董事均對本次關聯發表了獨立意見。本公司獨立董事認為：本次關聯交易是為順利實施重大資產購買行為而采取的必要措施，具有合理性和必要性；本次關聯交易的定價原則公平合理，有利于維護上市公司及其中小股東的利益，本次關聯交易的相關決策程序符合公司章程和《股票上市規則》及有關法律法規的規定。

　　七、備查文件目錄

　　1、云維股份第三屆第十九次董事會決議；

　　2、云維股份獨立董事意見；

　　3、《資產購買協議》

　　4、《商標權轉讓合同》

　　5、《土地使用權轉讓合同書》

　　6、《原材料采購協議》

　　云南云維股份有限公司董事會

　　2005年1月25日上海證券報