云維股份召開公司2004年年度股東大會的通知

　　云南云維股份(資訊 行情 論壇)有限公司第三屆董事會第十九次會議于2005年1月25日下午2：30在公司董事會會議室現場召開(會議通知于2005年1月14日書面發出)，公司董事長李劍秋先生主持會議。應到董事9名，實到董事8名，公司獨立董事史云先生因公出差未能親自出席會議，書面委托獨立董事寧平先生代為出席會議并行使表決權。公司監事、公司高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及本公司《公司章程》的規定。會議以記名投票表決方式全票通過了：

　　一、公司2004年度總經理工作報告；

　　二、公司2004年年度報告正本及摘要；

　　三、公司2004年度董事會工作報告；

　　四、公司2004年度財務決算報告；

　　五、公司2005年財務預算方案；

　　六、公司2004年度利潤分配預案；

　　經亞太中匯會計師事務所有限公司審計，2004年度公司實現凈利潤15，063，029.92元，母公司實現凈利潤15，063，029.92元，按《公司章程》等有關規定，提取10%的法定盈余公積金1，506，302.99元，提取10%的法定公益金1，506，302.99元；加年初未分配利潤39，487，645.16元，本年度可供股東分配的利潤為51，538，069.10元，公司董事會決定本次利潤分配預案為：向全體股東每10股送紅股2股、同時派發現金紅利0.50元(含稅)，其余未分配利潤結轉以后年度分配。

　　七、公司以資本公積金轉增股本的預案；

　　公司擬以2004年年末總股本11，000萬股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增3股。

　　八、關于續聘會計師事務所的議案；

　　公司董事會擬續聘亞太中匯會計師事務所有限公司為公司2005年度會計審計機構，聘期為一年。

　　九、關于修改公司《章程》的議案(附)；

　　十、關于調整修訂公司部分內部人事管理制度的議案；

　　公司現有人事管理制度比較分散，為了使公司內部人事管理制度更加系統化、標準化、制度化，公司對《員工假期管理規定》、《員工社會保障管理規定》、《工傷員工入院治療期間護理規定》、《員工內部退養管理規定》四個管理制度進行調整修訂。

　　十一、關于與云南云維集團有限公司簽訂《商標權轉讓合同》、《土地使用權轉讓合同書》、《原材料采購協議》的議案；

　　為了減少和規范公司收購云南云維集團有限公司聯堿資產后的關聯交易，公司與云南云維集團有限公司簽訂上述三個協議(詳見云南云維股份有限公司關聯交易公告)。

　　十二、關于召開公司2004年年度股東大會的預案。

　　公司擬于2005年3月7日上午9：00時召開公司2004年年度股東大會，具體事項如下：

　　(一)、會議地點：公司辦公樓四樓會議室

　　(二)、會議主要議程

　　1、公司2004年年度報告正本及摘要；

　　2、公司2004年度董事會工作報告；

　　3、公司2004年度監事會工作報告；

　　4、公司2004年度財務決算報告；

　　5、公司2005年財務預算方案；

　　6、公司2004年度利潤分配預案；

　　7、公司以資本公積金轉增股本的預案；

　　8、關于續聘會計師事務所的議案；

　　9、關于修改《公司章程》的議案。

　　(三)、參加人員

　　1、 現任公司董事、監事及其他高級管理人員；

　　2、 公司法律顧問

　　3、截止2005年2月28日下午3：00，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的持有本公司股票的股東。因故不能出席會議的股東可以書面形式委托授權代理人出席(授權委托書式樣附后)。

　　(四)、登記方式

　　1、登記手續：法人股東持單位證明、法人授權委托書和出席人身份證辦理登記手續；公眾股東持本人身份證、股東帳戶卡、持股憑證辦理登記手續。委托出席的代理人必須持有授權委托書。異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2、登記地點：云南云維股份有限公司董秘辦公室

　　3、登記時間：2005年3月6日(上午8：00-12：00，下午14：00-18：00)

　　(五)、其他事項

　　1、 會期一天，與會股東交通費、食宿費自理。

　　2、聯系人：李斌聯系電話：0874-3064350、3068588

　　傳 真：0874-3064195

　　授權委托書

　　茲委托 先生/女士代表本人出席云南云維股份有限公司2004年年度股東大會，并代表本人行使對大會各項議案的表決權。

　　股東帳號：

　　委托人簽章：

　　股東身份證號碼：

　　委托人身份證號碼：

　　持股數：

　　委托日期：

　　云南云維股份有限公司董事會

　　2005年1月25日

　　附：

　　云南云維股份有限公司關于修改公司《章程》的議案

　　隨著公司實際情況的變化和新的監管要求出臺、變化，為進一步提高公司規范運作水平，公司委托法律顧問根據中國證監會發布的證監發(2003)56號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、證監發(2004)118號《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《上海證券交易所股票上市規則》(2004年修訂版)等有關文件的要求，對原章程部分條款進行了如下修改和調整，請各位董事審議：

　　一、原第六條注冊資本數改為2004年年度分配送轉股后的數字即16，500萬股。

　　二、原第十三條經營范圍增加純堿、氯化銨。

　　三、原第十九條增加一款，作為第二款：

　　根據公司2004年年度股東大會作出的議決，公司實施每十股送2股轉增3股派現0.5的分配方案，分配完成后公司的總股本增至16500萬股。

　　四、原第二十條根據送股后的情況修改為：

　　公司的股本結構為：普通股16500萬股，其中發起人持有10875萬股，其他內資股股東持有5625萬股。

　　五、原第三十五第(六)(3)中的“中期報告”改為“季度報告、半年度報告”

　　六、原第四十七條增加三款，作為第二款、第三款和第四款：

　　公司股東大會審議的事項中包括本章程第六十六條(新增條款)規定的議案時，應當于股東大會通知公告后，在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。

　　股東大會召開前修改提案或年度股東大會增加提案的，公司應當在規定時間內發出股東大會補充通知，披露修改后的提案內容或者要求增加提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內容。

　　股東大會召開前取消提案的，公司應當在股東大會召開日期五個交易日之前發布取消提案的通知，說明取消提案的具體原因。

　　七、原第四十九條增加一款，作為第三款：

　　董事會、獨立董事和符合中國證監會規定的有公開征集資格的股東可以向公司股東征集其在股東大會的投票權；征集人公開征集公司股東投票權時應按有關實施辦法辦理。

　　八、原第五十四條(二)、(四)、(五)、(七)中的“昆明特派辦”改為“派出機構(六)、(七)中的“證券從業資格”改為“證券從業經驗”。

　　九、原第五十六條中“不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二”改為“不足六名”。

　　十、原第六十五條后增加一條，作為第六十六條，以后條款順延：

　　公司股東大會審議以下議案時，除需按照法律及本章程規定經出席會議全體股東表決通過外，應同時經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　(一)公司向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券、向原股東配售股份(控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)。

　　(二)公司進行重大資產重組時，購買的資產總價較購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的。

　　(三)股東以其持有的公司股權償還其所欠公司債務的。

　　(四)對公司有重大影響的附屬企業到境外上市。

　　(五)公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　公司在公告股東大會決議時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

　　十一、原第六十八條新增兩款，作為第二款、第三款：

　　公司股東大會選舉董事、股東監事時采取累積投票制；股東大會采取累積投票制選舉董事、股東監事時，出席會議股東所持每一股份有與選舉董事、股東監事人數相同的選舉權，上述選舉權可以集中選舉一人，也可分配選舉數人，以得選票代表選舉權較多者當選；股東大會只選舉一名董事、股東監事時不適用累積投票制。

　　股東大會審議章程第六十六條所列事項時，公司應向股東提供網絡形式的投票平臺；公司股東大會實施網絡投票時按有關實施辦法辦理。

　　十二、原第七十二條刪去“如有……詳細說明。”部分內容。

　　十三、原第七十九條刪去第二款、第三款、第五款

　　十四、原第八十三條第二款、第三款修改為：

　　公司董事會在審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決。關聯董事回避后董事會不足法定人數時，應由全體董事(含關聯董事)就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等關聯交易作出相關決議。

　　十五、原一百零四條修改為：

　　在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有提名人的有關資料報送上海證券交易所備案，對上海證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

　　十六、原第一百零八條中(1)修改為：

　　(1)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于公司最近經審計凈資產絕對值5%且交易金額在3000萬元以上的關聯交易)、聘請或解聘會計師事務所，應由二分之一以上的獨立董事同意后，方可提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

　　刪除原(2)內容，其余條目順延。

　　十七、原第一百一十二條(一)中4“高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%”改為：“超過凈資產絕對值5%且金額為3000萬元以上增加一款(原條款順延)：(二)對公司年度和累計對外擔保情況、執行《公司章程》關于對外擔保有關規定情況作專項說明，并發表獨立意見。

　　十八、三、增加第一百三十三條(原條款順延)：

　　(一)公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。

　　(二)公司對外擔保須經董事會全體成員2/3以上簽署同意或經股東大會批準。

　　(三)公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%；公司為單個被擔保對象提供擔保的數額，不得超過公司最近經審計凈資產的20%。

　　公司應對被擔保方資信狀況進行調查，同時具備以下標準的，公司方可為其提供擔保：

　　1、為公司持股50%以上的控股子公司、與公司存在互保或有重要業務往來的依法設立并有效存續的企業法人；

　　2、資產負債率在70%以下；

　　3、最近三年連續盈利(除公司持股50%以上控股子公司)；

　　4、若公司曾為其提供過擔保，沒有發生過債權人要求公司承擔責任的情形；

　　5、必須為公司提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力(除公司持股50%以上控股子公司)；

　　6、提供的財務資料真實、完整、有效；

　　(四)公司對外擔保履行以下程序后，提交公司董事會或股東大會審議：

　　1、被擔保方向公司提交相關資料，包括：企業基本資料、企業最近三年審計報告、主要合同及主要合同相關資料、不存在重大訴訟仲裁或行政處罰的說明、公司認為需要提供的其他資料。

　　2、公司相關部門對被擔保方提供資料進行審核；

　　3、公司相關部門向董事會或股東大會提交對外擔保的調查報告或意見。

　　(五)公司應嚴格按照有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　十九、原第一百三十二條結尾處新增以下內容：

　　但公司對外擔保事項應當經董事會全體成員三分之二以上同意方能形成決議。

　　二十、原第一百三十九條中“對董事會負責。”改為：“對公司和董事會負責。”

　　二十一、原第一百四十條刪去“(三)董事會秘書可以由上市公司董事兼任。”的內容。

　　二十二、原第一百四十一條第(五)款結尾處增加以下內容：配合獨立董事履行職責；

　　二十三、原第一百七十二條、第一百七十三條、第一百七十四條、第一百九十六條中的“中期財務報告”改為“半年度財務報告”。

　　二十四、原章程第一百九十六條后新增一款，作為第二款：

　　公司應嚴格按照法律、行政法規和上市規則的規定，及時、準確、完整、充分地披露信息；公司披露信息的內容和方式應方便公眾投資者閱讀、理解和獲得；

　　云南云維股份有限公司

　　二OO五年一月二十五日上海證券報