福田汽車(600166)2005年關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實，準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　上述關聯方與本公司形成的交易構成關聯交易；需提交公司股東大會審核；但不再 需經過有關部門批準。

　　二、關聯方介紹

　　1、北京汽車摩托車聯合制造公司

　　北京汽車摩托車聯合制造公司為本公司控股股東，截至2004年12月31日對公司持股17574.15萬股，占公司總股本的38.48%。

　　公司住所：北京市東環中路20號。

　　主營業務：制造銷售輕型汽車、摩托車及輔配件、農用運輸車、紡織機械、塑料機械、家禽屠宰加工機；零售小轎車；經營本企業所產產品及相關技術的出口業務；經營本企業生產所需原輔材料、設備及技術的進口業務；承辦本企業中外合資經營、合作生產及“三來一補”業務；從事經貿部批準的其他商品的進出口業務；對自由房屋進行物業管理。(未取得專項許可的項目除外)。

　　2、常柴股份有限公司

　　常柴股份有限公司為本公司之主要股東，對公司持股為3075萬股，占公司總股本的6.73%。

　　公司住所：常州市懷德中路123號。

　　主營業務：柴油機，柴油機配件及鑄件，模具，夾具的制造、銷售。

　　3、山東萊動內燃機有限公司

　　山東萊動內燃機有限公司為本公司股東，對公司持股為1065萬股，占公司總股本的2.33%。

　　公司住所：山東省萊陽市五龍北路40號。

　　主營業務：系列車用、工程用、農用發動機、汽車、農用汽車、農業機械、化工機械、機械進出口、房地產開發。

　　4、遼寧曙光汽車集團股份有限公司

　　遼寧曙光汽車集團股份有限公司為本公司股東，對公司持股為435萬股，占公司總股本的0.95%。

　　公司住所：丹東市振安區燕窩街300號。

　　主營業務：汽車前后橋、汽車底盤、汽車零部件制造、加工、汽車改裝、汽車修理，經營本企業及所屬企業自產產品及相關技術的出口業務；生產科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及相關技術進口業務；經營進料加工和“三來一補業務”。

　　5、安徽安凱福田曙光車橋有限公司

　　安徽安凱福田曙光車橋有限公司為本公司投資參股公司，本公司占安徽安凱福田曙光車橋有限公司30%的股份。

　　公司住所：安徽省合肥市東流路2號。

　　主營業務：汽車車橋及配件的開發、制造銷售，機械設備制造、銷售。

　　6、諸城市義和車橋有限公司

　　諸城市義和車橋有限公司為本公司股東，對公司持股為1739.25萬股，占公司總股本的3.81%。

　　公司住所：山東省諸城市。

　　主營業務：輕型、中型、重型汽車、工程車、拖拉機車橋總成。

　　7、北京福田環保動力股份有限公司

　　北京福田環保動力股份有限公司為本公司的參股公司，本公司持有該公司16.19%的股份。

　　公司住所：北京市昌平區高科技園區超前路9號。

　　主營業務：制造、銷售汽車、機械電器設備、內燃機、拖拉機。

　　8、棗陽福田專用汽車有限公司

　　本公司參股公司北京福田環保動力股份有限公司對其持股51%。

　　公司住所：湖北省棗陽市新華路56號。

　　主營業務：福田汽車(資訊 行情 論壇)、福田農用車的制造、銷售；汽車車架、農用車車架及配件的制造、銷售；汽車(不含小汽車)、農業裝備及內燃機、拖拉機的銷售；汽車貨運、房屋租賃、物業管理。

　　9、珀金斯動力(天津)有限公司

　　本公司參股公司北京福田環保動力股份有限公司對其持股60%。

　　公司住所：天津經濟技術開發區第五大街12號。

　　主營業務：研制、開發、設計、制造、加工、組裝、銷售通用柴油發動機及相關零部件；提供相關售后服務。

　　10、遼寧新民農業機械有限公司

　　遼寧新民農業機械有限公司為本公司的股東。

　　公司住所：遼寧省新民市。

　　主營業務：經銷輕卡、農用運輸車及農業裝備。

　　11、新興福田建筑工程有限公司

　　本公司參股企業北京福田環保動力股份有限公司對其持股48.98%。

　　公司住所：北京市昌平區北七家鎮。

　　主營業務：房屋建筑、裝飾工程、土石方工程、道路工程、地基工程等。

　　12、北京汽車工業控股有限責任公司

　　北京汽車工業控股有限責任公司是本公司的實際控制人，本公司的控股股東為其全資子公司。

　　公司住所：北京市宣武區南緯路31號

　　主要經營范圍為：授權內的國有資產經營管理，產權(股權)經營，對外融資、投資，制造、銷售汽車及其零部件，技術開發及技術服務等。該公司經濟性質為：國有獨資。

　　13、沈陽四達汽車銷售服務有限公司

　　本公司監事張海洋擔任該公司董事長，本公司與該公司的交易是關聯交易。

　　公司住所：沈陽市于洪區于洪鄉北李官村。

　　主營業務：汽車(不含小轎車)、汽車配件、潤滑油批發零售；汽車技術服務及咨詢等。

　　三、關聯交易標的基本情況、主要內容及定價政策

　　第一部分 2005年關聯交易情況

　　(一)與北京汽車摩托車聯合制造公司的關聯交易

　　1、2005年度計劃采購北京汽車摩托車聯合制造公司散熱器廠產品、價格、數量

　　2、交易付款方式：貨到后付款。

　　3、時間：一年；

　　(二)與常柴股份有限公司的關聯交易

　　1、2005年計劃采購常柴股份產品、價格、數量

　　2、交易付款方式：貨到后付款。

　　3、時間：一年；

　　(三)與山東萊動內燃機有限公司的關聯交易

　　1、2005年計劃采購山東萊動產品名稱、價格、數量

　　2、交易付款方式：貨到后付款。

　　3、時間：一年；

　　(四)與遼寧曙光汽車集團股份有限公司的關聯交易

　　1、2005年計劃采購曙光股份(資訊 行情 論壇)產品名稱、價格、數量

　　2、交易付款方式：貨到后付款。

　　3、時間：一年；

　　(五)與安徽安凱福田曙光車橋有限公司的關聯交易

　　1、2005年計劃采購安徽安凱福田曙光車橋有限公司產品、價格、數量

　　2、交易付款方式：貨到后付款。

　　3、時間：一年；

　　(六)與諸城市義和車橋有限公司的關聯交易

　　1、2005年計劃采購諸城市義和車橋有限公司產品、價格、數量

　　2、交易付款方式：貨到后付款。

　　3、時間：一年；

　　(七)與北京福田環保動力股份有限公司的關聯交易

　　1、根據2005年1月1日福田公司與北京福田環保動力股份有限公司簽定的《委托生產協議》(協議期限：2005年1月1日2005年12月31日)，福田公司按銷售計劃委托北京福田環保動力股份有限公司生產風景海獅(輕型客車)、風景沖浪(SUV)、奧鈴皮卡、發動機等產品，由福田公司以市場銷售價扣減銷售費用及銷售優惠政策返利款通過福田銷售網絡賣出。

　　這種做法的好處是實現了資源共享，降低了成本，增強了產品的市場競爭力，有利于兩個公司的共同發展；利用北京福田優良的生產資源和能力生產福田公司在市場銷售排名第三的風景海獅(輕型客車)等產品；福田沒有能生產乘用車的生產資源；彌補生產線不足，避免基本建設投資風險。

　　2、2005年計劃與北京福田環保動力股份有限公司交易情況

　　(1)2005年委托生產情況：

　　(2)向北京福田環保動力股份有限公司銷售配件、沖壓件4500萬元。

　　(3)代理進口發動機技術2500萬元。

　　收購北京福田環保動力股份有限公司汽車產品定價方法：

　　(1)以福田公司市場銷售價格，扣減銷售費用及銷售優惠政策(銷售返利)為北京福田汽車產品的結算價格。

　　(2)采購北京福田環保動力股份有限公司發動機產品，與其對其它用戶售價相同。

　　(3)北京福田環保動力股份有限公司需要進口發動機及發動機部件等，由本公司承辦代理進口業務，北京福田環保動力股份有限公司承擔進口貨物所有的費用。

　　對北京福田環保動力股份有限公司的關聯交易既對福田公司股東負責，也對福田公司負責，符合公正、公允、公平的原則，福田公司與北京福田環保動力股份有限公司有著雙方互惠、互利的交易；本關聯交易采用市場定價原則，遵循交易雙方公允、公平、公開收費的原則。

　　(八)與棗陽福田專用汽車有限公司的關聯交易

　　1、2005年計劃采購棗陽福田專用汽車有限公司產品、價格、數量

　　2、2005年計劃銷售給棗陽福田專用汽車有限公司產品、價格、數量

　　3、交易付款方式：貨到后付款。

　　4、時間：一年；

　　(九)與珀金斯動力(天津)有限公司的關聯交易

　　1、2005年計劃采購珀金斯動力(天津)有限公司產品、價格、數量

　　2、交易付款方式：貨到后付款。

　　3、時間：一年；

　　(十)與遼寧新民農業機械有限公司的關聯交易

　　1、2005年計劃銷售給遼寧省新民市農業機械有限公司產品、價格、數量

　　3、交易付款方式：貨到后付款。

　　4、時間：一年；

　　(十一)與新興福田建筑工程有限公司的關聯交易

　　1、2005年新興福田建筑工程有限公司計劃實施工程項目、價格

　　2、交易付款方式：根據合同規定付款條款。

　　3、時間：一年；

　　(十二)與北京汽車工業控股有限責任公司的關聯交易

　　1、2005年計劃采購北京汽車工業控股有限責任公司第一彈簧廠產品、價格、數量

　　2、交易付款方式：貨到后付款。

　　3、時間：一年；

　　(十三)與沈陽四達汽車銷售服務有限公司的關聯交易

　　1、2005年計劃銷售給沈陽四達汽車銷售服務有限公司產品、價格、數量

　　2、交易付款方式：貨到后付款。

　　3、時間：一年；

　　第二部分 2004年度關聯交易情況的補充公告

　　2004年公司預計與北京福田環保動力股份有限公司的銷售關聯交易金額小于300萬元，因此與其的關聯交易未上董事會；實際發生了4976萬元。

　　2004年公司預計銷售給關聯方棗陽福田專用汽車有限公司的關聯交易金額為2520萬元，但隨著市場的變化，公司與棗陽福田專用車有限公司銷售重卡等產品實際金額達7207萬元，超出原計劃4687萬元。

　　2004年公司預計與關聯方北京汽車工業控股有限責任公司的關聯交易金額小于300萬元，因此與其的關聯交易未上董事會。但隨著市場的變化，公司與其的關聯交易實際金額達到了346.83萬元。

　　根據上海證券交易所上市規則的相關規定，為進一步規范公司運作，特提出此補充公告：

　　(一)與北京福田環保動力股份有限公司的關聯交易

　　1、2004年實際銷售給北京福田環保動力股份有限公司的產品情況

　　2、交易付款方式：貨到后付款。

　　3、時間：一年；

　　(二)與棗陽福田專用汽車有限公司的關聯交易

　　1、2004年實際銷售給棗陽福田專用汽車有限公司的產品情況

　　2、交易付款方式：貨到后付款。

　　3、時間：一年；

　　(三)與北京汽車工業控股有限責任公司的關聯交易

　　1、2004年實際采購北京汽車工業控股有限責任公司第一彈簧廠產品、價格、數量

　　2、交易付款方式：貨到后付款。

　　3、時間：一年；

　　上述議案均需經股東大會審議、表決，與該關聯交易有利害關系的關聯人需放棄在股東大會上對該議案的投票權，進行回避。

　　以上交易所涉及的交易價格均比照市場同類產品的價格進行定價，為含稅價格，且交易價格均不高于市場同類產品的平均價格，關聯股東沒有因其身份而不當得利，不存在損害非關聯股東利益之情形。該項關聯交易對非關聯股東是公平合理的。

　　四、進行關聯交易的目的

　　由于公司組建時，全部股東均是公司供應商和銷售商，另外由于公司生產組織流程特點主要是組裝，所以本公司參控股供應商及關聯交易較多。

　　公司與上述關聯方進行的關聯交易均以“公平、公正、公允”的市場價為原則，均屬正常的采購和銷售。其中，公司與北京福田的關聯交易系由委托生產關系產生(詳見“(七)與北京福田環保動力股份有限公司的關聯交易”)。

　　五、獨立董事意見

　　本公司獨立董事張小虞先生、馬守平先生、馬萍女士、田阡先生、李波先生認為上述關聯交易決策程序符合法律、法規及《公司章程》的規定。公司與以上單位的關聯交易符合公正、公允、公平原則，交易價格公允，符合公司和全體股東的利益。

　　公司會計師出具了《關聯交易專項報告》(北京京都專字(2005)第021號)，認為本公司2002年度至2004年度重大關聯交易的會計處理符合《企業會計制度》及《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》的有關規定。

　　本公司董事會、監事會認為以上關聯交易符合公正、公允、公平原則，交易價格公允，符合公司和全體股東的利益。

　　特此公告。

　　北汽福田汽車股份有限公司

　　董 事 會

　　二OO五年一月二十五日上海證券報