福田汽車第三屆董事會第三次會議決議公告

　　北汽福田汽車(資訊 行情 論壇)股份有限公司以電子郵件和傳真方式于2005年1月15日向全體董事、監事發出了關于召開公司三屆三次董事會的會議通知。

　　公司5名獨立董事均于本次會議召開以前對公司《關于2005年關聯交易的議案》進行了事前認可，簽字同意該議案上會，并且關聯董事回避表決。

　　北汽福田汽車股份有限公司第三屆董事會第三次會議于2005年1月25日在本公司總部大樓109會議室召開。會議應到董事15名，實到董事11名，張子云董事因會務原因不能到會，特委托張夕勇董事對本次會議審議的七項議案均代為投同意票；王金玉董事因會務原因不能到會，特委托張夕勇董事對本次會議審議的七項議案均代為投同意票；李波獨立董事因公差在外地，特委托馬萍獨立董事對本次會議審議的七項議案均代為投同意票；張小虞獨立董事因帶團出國參展，特委托馬守平獨立董事對本次會議審議的七項議案均代為投同意票。6名監事、董事會秘書、部分高管人員列席了會議。會議由董事長安慶衡先生主持，本次會議的召開符合《公司法》和本公司章程的規定。全體出席會議的董事對議案進行了詳細討論。

　　一、會議以15票同意，0票棄權，0票反對，通過了《2004年度董事會工作報告》；

　　此項議案尚須提交股東大會審議。

　　二、會議以15票同意，0票棄權，0票反對，通過了《北汽福田汽車股份有限公司2004年度財務決算報告》；

　　此項議案尚須提交股東大會審議。

　　三、會議以15票同意，0票棄權，0票反對，通過了《北汽福田汽車股份有限公司2004年年度利潤分配預案》；

　　根據北京京都會計師事務所審計數據，公司2004年度實現凈利潤217336324.65元。根據公司章程規定，計提法定盈余公積金21798080.07元，計提法定公益金21775911.21元，計提任意盈余公積金21753742.35元，中期分配2004年現金股利54803878.69元，剩余2004年度實現可供股東分配利潤97204712.33元，加以前年度未分配利潤201051434.41元，2004年年末可供分配利潤298256146.74元。

　　結合目前公司生產經營的實際情況，公司2004年度利潤分配預案是：

　　以2004年期末總股本456699000股為基數，每10股派現金1.0元(含稅)，共計分配45669900元，剩余未分配利潤252586246.74元轉入以后分配。

　　此項議案尚須提交股東大會審議。

　　四、會議以15票同意，0票棄權，0票反對，通過了《關于審議2004年年度報告及摘要的議案》；

　　公司2004年度報告及摘要將同時在上海證券交易所網站上披露。

　　(http：//www.sse.com.cn)

　　五、會議以15票同意，0票棄權，0票反對，通過了《關于2005年關聯交易的議案》；

　　第一部分 2005年關聯交易相關議案

　　(一)、以13票同意，0票棄權，0票反對通過了《關于與北京汽車摩托車聯合制造公司關聯交易的議案》：同意在2005年度采購北京汽車摩托車聯合制造公司生產的暖風裝置等產品，合計79.71萬元。

　　北汽摩公司為本公司控股股東，本公司董事劉毅男、趙海先生分別任該公司總經理、總會計師，依照《規則》有關規定，為關聯董事，劉毅男、趙海先生進行了回避投票。

　　(二)、以14票同意，0票棄權，0票反對通過了《關于同常柴股份有限公司的關聯交易的議案》：同意在2005年內采購常柴股份有限公司生產的485型號發動機產品，合計1220.4萬元。

　　常柴股份公司為本公司之主要股東，占公司總股本的6.73%，本公司董事徐振平先生任該公司董事、總經理助理，依照《規則》有關規定，為關聯董事，徐振平先生進行了回避投票。

　　(三)、以14票同意，0票棄權，0票反對通過了《關于與山東萊動內燃機有限公司關聯交易的議案》：同意在2005年內采購山東萊動內燃機有限公司生產的LZ480Q(歐I)、LL480Q(歐II)等型號發動機，合計6192.70萬元。

　　山東萊動公司為本公司股東，占公司總股本的2.33%，本公司董事張子云先生任該公司董事長，依照《規則》有關規定，為關聯董事，張子云先生進行了回避投票。

　　(四)、以14票同意，0票棄權，0票反對通過了《關于與遼寧曙光汽車集團股份有限公司關聯交易的議案》：同意在2005年內采購遼寧曙光汽車集團股份有限公司生產的后橋總成、前橋總成、后橋等產品，合計29201.46萬元。

　　曙光集團公司為本公司股東，占公司總股本的0.95%，本公司董事李進巔先生任該公司董事長，依照《規則》有關規定，為關聯董事，李進巔先生進行了回避投票。

　　(五)以14票同意，0票棄權，0票反對通過了《關于同安徽安凱福田曙光車橋有限公司關聯交易的議案》：同意在2005年內采購安徽安凱福田曙光車橋有限公司生產的前橋總成、后橋總成、中橋總成等產品，合計106548.13萬元。

　　本公司持有安凱福田曙光公司30%的股份，本公司董事李進巔先生任該公司董事，依照《規則》有關規定，為關聯董事，李進巔先生進行了回避投票。

　　(六)以15票同意，0票棄權，0票反對通過了《關于與諸城市義和車橋有限公司關聯交易的議案》：同意在2005年內采購諸城市義和車橋有限公司生產的前橋總成、前簧騎馬螺栓、轉向直拉桿總成等產品，合計16485.62萬元。

　　(七)、會議以13票同意，0票棄權，0票反對通過了《關于與北京福田環保動力股份有限公司關聯交易的議案》：同意在2005年內：

　　1、按銷售計劃委托北京福田環保動力股份有限公司生產風景海獅(輕型客車)、風景沖浪(SUV)、奧鈴皮卡、發動機等產品，合計213194.60萬元。

　　2、向北京福田環保動力股份有限公司銷售配件、沖壓件4500萬元。

　　3、代理進口發動機技術2500萬元。

　　本公司持有環保動力公司19.16%的股份，本公司董事王金玉、張夕勇先生分別任該公司董事長、董事，依照《規則》有關規定，為關聯董事，王金玉、張夕勇先生進行了回避投票。

　　(八)、以14票同意，0票棄權，0票反對通過了《關于與棗陽福田專用汽車有限公司關聯交易的議案》：

　　1、同意在2005年內采購棗陽福田專用汽車有限公司生產的車架產品，合計22970.00萬元；

　　2、同意在2004年向棗陽福田專用汽車有限公司銷售本公司生產的重卡產品，合計3346.00萬元。

　　本公司參股公司北京福田環保動力股份有限公司對其持股51%，本公司董事張夕勇先生為其董事長，依照《規則》有關規定，為關聯董事，張夕勇先生進行了回避投票。

　　(九)、以13票同意，0票棄權，0票反對通過了《關于與珀金斯動力(天津)有限公司關聯交易的議案》：同意在2005年內采購珀金斯動力(天津)有限公司發動機產品，合計45894.40萬元。

　　本公司參股公司北京福田環保動力股份有限公司對其持股60%，本公司董事王金玉、張夕勇先生為其董事長、董事，依照《規則》有關規定，為關聯董事，王金玉、張夕勇先生進行了回避投票。

　　(十)以15票同意，0票棄權，0票反對通過了《關于與遼寧省新民市農業機械有限公司關聯交易的議案》：同意在2005年度向遼寧省新民市農業機械有限公司銷售本公司生產的汽車、工程車、配件等產品，合計9230.00萬元。

　　(十一)以14票同意，0票棄權，0票反對通過了《關于與新興福田建筑工程有限公司關聯交易的議案》：同意在2005年內，由新興福田建筑工程有限公司承建本公司的施工項目，相關工程款合計11021.00元。

　　本公司參股公司北京福田環保動力股份有限公司對其持股48.98%，本公司董事張夕勇先生為其董事，依照《規則》有關規定，為關聯董事，張夕勇先生進行了回避投票。

　　(十二)以13票同意，0票棄權，0票反對通過了《關于與北京汽車工業控股有限責任公司關聯交易的議案》：同意在2005年內采購北京汽車工業控股有限責任公司第一彈簧廠前鋼板簧總成、后鋼板簧總成等產品，合計1072.93萬元。

　　北京汽車工業控股有限責任公司是本公司的實際控制人(本公司控股股東為其全資子公司)，公司董事安慶衡、分別任該公司董事長及副總經理、董事，依照《規則》有關規定，為關聯董事，安慶衡、郭新民先生進行了回避投票。

　　(十三)以15票同意，0票棄權，0票反對通過了《關于與沈陽四達汽車銷售服務有限公司關聯交易的議案》：同意在2005年度向沈陽四達汽車銷售服務有限公司銷售本公司生產的中重卡產品，合計30085.00萬元。

　　第二部分 2004年關聯交易補充議案

　　(一)會議以13票同意，0票棄權，0票反對通過了《關于與北京福田環保動力股份有限公司的關聯交易補充議案》：

　　2004年公司預計與北京福田環保動力股份有限公司的銷售關聯交易金額小于300萬元，因此與其的關聯交易未上董事會；實際發生了4976萬元。

　　因此，同意在2004年度內向北京福田環保動力股份有限公司增加銷售配件、沖壓件、模具產品4976.00萬元。

　　依照有關規定，關聯董事王金玉、張夕勇先生回避投票。

　　(二)以14票同意，0票棄權，0票反對通過了《關于與棗陽福田專用汽車有限公司的關聯交易補充議案》：

　　2004年公司預計銷售給關聯方棗陽福田專用汽車有限公司的關聯交易金額為2520萬元，但隨著市場的變化，公司與棗陽福田專用車有限公司銷售重卡等產品實際金額達7207萬元，超出原計劃4687萬元。

　　因此，同意在2004年向棗陽福田專用汽車有限公司增加銷售本公司生產的重卡產品4687.00萬元。

　　依照有關規定，關聯董事張夕勇先生回避投票。

　　(三)會議以13票同意，0票棄權，0票反對通過了《關于與北京汽車工業控股有限責任公司的關聯交易補充議案》：

　　2004年公司預計與關聯方北京汽車工業控股有限責任公司的關聯交易金額小于300萬元，因此與其的關聯交易未上董事會。但隨著市場的變化，公司與其的關聯交易實際金額達到了346.83萬元。

　　因此，同意在2004年度內向北京汽車工業控股有限責任公司第一彈簧廠增加采購板簧產品346.83萬元。

　　依照有關規定，關聯董事安慶衡、郭新民先生回避投票。

　　公司獨立董事對此發表了獨立意見、公司董事會、監事會對此也發表了意見，均認為：公司2005年關聯交易及2004年補充關聯交易決策程序符合法律、法規及《公司章程》的規定；公司與以上關聯單位的關聯交易符合公正、公允、公平原則，交易價格公允，符合公司和全體股東的利益。

　　公司會計師出具了《關聯交易專項報告》(北京京都專字(2005)第021號)，認為本公司2002年度至2004年度重大關聯交易的會計處理符合《企業會計制度》及《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》的有關規定。

　　詳見公司“2005-004”號公告。

　　此項議案尚須提交股東大會審議。

　　六、會議以15票同意，0票棄權，0票反對，通過了《北汽福田汽車股份有限公司關于前次募集資金使用情況的說明的議案》；

　　詳見附件：1、董事會關于前次募集資金使用情況的說明

　　2、會計師關于公司前次募集資金使用情況的專項報告

　　此項議案尚須提交股東大會審議。

　　七、會議以15票同意，0票棄權，0票反對，通過了《關于同意李峰辭去副總經理職務的議案》。

　　同意李峰同志辭去北汽福田汽車股份有限公司副總經理職務。

　　本次會議通過的第1、2、3、5、6項議案需上股東年會審議。公司2004年度股東年會召開時間、地點，本公司將另行公告。

　　特此公告。

　　北汽福田汽車股份有限公司

　　董 事 會

　　二OO五年一月二十五日

　　附件1：

　　北汽福田汽車股份有限公司董事會

　　關于前次募集資金使用情況的說明

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　本公司經中國證券監督管理委員會證監發行字［2003］14號文《關于核準北汽福田汽車股份有限公司配股的通知》批準，于2003年3月11日在上海證券交易所實施配股，實際配售數量2400萬股，發行價為每股9.35元，扣除發行費用后，募集資金凈額為21，273.16萬元。截至2003年3月26日止，募集資金已全部到位。上述資金到位情況業經北京京都會計師事務所出具北京京都驗字(2003)第011號驗資報告予以驗證。

　　二、前次募集資金的實際使用情況(單位：萬元)

　　(一)按實際投資項目列示前次募集資金的使用情況如下：

　　說明：

　　(1)公司向社會公眾股股東公開配售股票共募集資金21，273.16萬元，截至2004年6月30日止，實際投入募集資金金額共計21，273.16萬元，前次募集資金已使用完畢。

　　(2)公司募集資金項目截止目前已完成，項目投入使用，達到了“調整產品結構，為公司發展戰略目標的實現奠定堅實基礎”的預期目標。

　　(二)前次募集資金實際使用情況與招股說明書承諾對照如下：

　　單位：萬元

　　說明：

　　1、項目用途變更說明

　　經公司二屆八次董事會會議、二屆八次監事會會議、2003年第二次臨時股東大會審議通過《關于變更部分募集資金使用用途的議案》，對配股募集資金投入項目之一輕型載貨汽車生產線技術改造項目作如下變更：將配股募集資金中的2800萬元，用于中重型卡車的涂裝線改造，使原輕型卡車生產線具備輕卡、重卡混線生產能力。

　　該變更已于2003年5月29日、2003年7月1日在《中國證券報》和《上海證券報》公開披露，并已將《關于變更部分募集資金使用用途的報告》報送上海證券交易所、中國證監會及北京證監局。

　　此次募集資金使用用途變更，已于2003年7月21日取得北京市經濟委員會京經規劃［2003］180號《關于北汽福田汽車股份有限公司更新涂裝設施、完善產品品種技術改造可行性研究報告(代項目建議書)的批復》。

　　2、其他說明：

　　(1)公司配股說明書列示承諾投資金額為34620萬元，該資金指項目的全部投資金額(下同)，配股資金不足部分由我公司自籌資金補足，實際投資金額只列示使用募集資金實際投入部分，由于項目提前實施，募集資金投放進度較配股說明書中承諾進度快。

　　(2)公司輕型載貨汽車技術改造項目、輕型載貨汽車生產線技術改造項目均于2003年完工，兩個項目分別有569.56萬元、340.10萬元項目涉及尾款于2004年支付。

　　(三)前次募集資金實際使用情況與信息披露的有關內容對照如下：

　　特此說明。

　　北汽福田汽車股份有限公司

　　董 事 會

　　二OO五年一月二十五日

　　附件2：

　　北京京都會計師事務所有限責任公司

　　Beijing JingDu Certified Public Accountants Co.，Ltd.

　　前次募集資金使用情況專項報告

　　北京京都專字(2005)第019號

　　北汽福田汽車股份有限公司董事會：

　　我們接受委托，對北汽福田汽車股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)前次募集資金截至2004年12月31日的投入情況進行專項審核。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據。我們的責任是對前次募集資金使用情況發表審核意見。本報告是根據中國證券監督管理委員會《上市公司新股發行管理辦法》和《前次募集資金使用情況專項報告指引》的有關要求出具的，所發表的意見是在進行了審慎調查、實施了必要的審核程序的基礎上，根據審核中所取得的材料做出的職業判斷。我們對專項報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　經審核，貴公司前次募集資金使用情況如下：

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　貴公司經中國證券監督管理委員會證監發行字［2003］14號文《關于核準北汽福田汽車股份有限公司配股的通知》批準，于2003年3月11日在上海證券交易所實施配股，實際配售數量2400萬股，發行價為每股9.35元，扣除發行費用后，募集資金凈額為21，273.16萬元。截至2003年3月26日，募集資金已全部到位。上述資金到位情況業經北京京都會計師事務所出具北京京都驗字(2003)第011號驗資報告予以驗證。

　　二、前次募集資金的實際使用情況(單位：萬元)

　　(一)按實際投資項目列示前次募集資金的使用情況如下：

　　說明：

　　配股說明書承諾效益指項目投資總效益，按照貴公司募集資金的實際投入，輕型載貨汽車技術改造項目應產生效益2，275.75萬元，輕型載貨汽車生產線技術改造項目(含變更用途的中重型卡車涂裝改裝線)應產生效益2，416.91萬元。

　　(二)前次募集資金實際使用情況與招股說明書承諾對照如下：

　　說明：

　　1、項目用途變更說明

　　經貴公司二屆八次董事會會議、二屆八次監事會會議、2003年第二次臨時股東大會審議通過《關于變更部分募集資金使用用途的議案》，對配股募集資金投入項目之一輕型載貨汽車生產線技術改造項目作如下變更：將配股募集資金中的2800萬元，用于中重型卡車的涂裝線改造，使原輕型卡車生產線具備輕卡、重卡混線生產能力。

　　以上該變更已于2003年5月29日、2003年7月1日在《中國證券報》和《上海證券報》公開披露，并已將《關于變更部分募集資金使用用途的報告》報送上海證券交易所、中國證監會及北京證監局。

　　此次募集資金使用用途變更，已于2003年7月21日取得北京市經濟委員會京經規劃［2003］180號《關于北汽福田汽車股份有限公司更新涂裝設施、完善產品品種技術改造可行性研究報告(代項目建議書)的批復》。

　　2、其他說明：

　　(1)貴公司配股說明書列示承諾投資金額為34620萬元，該資金指項目的全部投資金額(下同)，配股資金不足部分由貴公司自籌資金補足，實際投資金額只列示使用募集資金實際投入部分。

　　(2)輕型載貨汽車生產線技術改造項目變更用途部分承諾投資金額為2800萬元，實際投資2839萬元。

　　(3)貴公司輕型載貨汽車技術改造項目、輕型載貨汽車生產線技術改造項目均于2003年完工，兩個項目分別有569.56萬元、340.10萬元項目涉及尾款于2004年支付。

　　(三)前次募集資金實際使用情況與信息披露的有關內容對照如下：

　　(四)將上述募集資金實際使用情況與貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》內容進行對照，二者相符。

　　三、前次募集資金的使用結余情況

　　貴公司向社會公眾股股東公開配售股票共募集資金21，273.16萬元，截至2004年12月31日，實際投入募集資金金額共計21，273.16萬元，前次募集資金已使用完畢。

　　四、審核結論

　　經審核，我們認為，貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》的內容與實際使用情況相符，相關信息披露文件中披露的投資使用金額與實際使用金額基本相符。

　　本報告僅供發行人為本次發行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項報告作為發行人申請發行新股所必備的文件，隨其他申報資料一起上報，并對本專項報告依法承擔相應的責任。

　　北京京都會計師事務所有限責任公司中國注冊會計師：蘇金其

　　中國？北京 中國注冊會計師：王衛

　　二？？五年一月二十五日上海證券報