復旦復華2005年第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次會議無否決或修改提案的情況；

　　本次會議無新提案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　上海復旦復華(資訊 行情 論壇)科技股份有限公司2005年度第一次臨時股東大會于2005年1月25日上午九時三十分在上海國順路670號復旦大學管理學院會議室召開，召開本次股東大會的公告刊登于2004年12月16日上海證券報，2005年1月11日為股權登記日，會議召集人為公司第四屆董事會。出席會議的股東及股東代表9名，代表股東36名，代表股份101，897，825股，占總股本的38.67%，其中流通股東代表7人，代表股東34名，代表流通股份93117股，占總股本0.035%；非流通股東代表兩人，代表非流通股股份101，755，208股，占公司總股本38.62%，符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。會議由公司董事長王生洪先生主持。

　　二、議案審議情況

　　會議以記名投票表決的方式，審議并通過了以下決議：

　　1、選舉第五屆董事會成員，本議案經到會股東同意，采取累積投票制。

　　第五屆董事會成員名單如下：

　　王生洪先生、秦紹德先生、鄭祖康先生、王可炯先生、蔡敬偉先生、陳積芳先生、曹惠民先生、沈宏山先生，其中陳積芳先生、曹惠民先生、沈宏山先生三人為獨立董事。

　　候選董事逐個表決結果：

　　(1)王生洪先生

　　同意票代表股份：101875225股，其中流通股90517股，非流通股101，755，208股；

　　反對票代表股份：2574股，其中流通股2574股，非流通股0股；

　　棄權票代表股份：26股，其中流通股26股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權股份總數的99.9778%；同意票中流通股90517股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的97.2078%；2574股反對，26股棄權；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；0股反對，0股棄權。

　　(2)秦紹德先生

　　同意票代表股份：101928568股，其中流通股90527股，非流通股101，755，208股；

　　反對票代表股份：2585股，其中流通股2585股，非流通股0股；

　　棄權票代表股份：5股，其中流通股5股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權股份總數的100.0302%；同意票中流通股90527股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的97.2186%；2585股反對，5股棄權；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；0股反對，0股棄權。

　　(3鄭祖康先生

　　同意票代表股份：101928558股，其中流通股90517股，非流通股101，755，208股；

　　反對票代表股份：2400股，其中流通股2400股，非流通股0股；

　　棄權票代表股份：200股，其中流通股200股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權股份總數的100.0302%；同意票中流通股90517股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的97.2078%；2400股反對，200股棄權；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；0股反對，0股棄權。

　　(4)王可炯先生

　　同意票代表股份：101875225股，其中流通股90517股，非流通股101，755，208股；

　　反對票代表股份：2584股，其中流通股2584股，非流通股0股；

　　棄權票代表股份：16股，其中流通股16股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權股份總數的99.9778%；同意票中流通股90517股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的97.2078%；2584股反對，16股棄權；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；0股反對，0股棄權。

　　(5)蔡敬偉先生

　　同意票代表股份：101928558股，其中流通股90517股，非流通股101，755，208股；

　　反對票代表股份：2595股，其中流通股2595股，非流通股0股；

　　棄權票代表股份：5股，其中流通股5股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權股份總數的100.0302%；同意票中流通股90517股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的97.2078%；2595股反對，5股棄權；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；0股反對，0股棄權。

　　(6)陳積芳先生

　　同意票代表股份：101875229股，其中流通股90521股，非流通股101，755，208股；

　　反對票代表股份：2593股，其中流通股2593股，非流通股0股；

　　棄權票代表股份：3股，其中流通股3股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權股份總數的99.9778%；同意票中流通股90521股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的97.2121%；2593股反對，3股棄權；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；0股反對，0股棄權。

　　(7)曹惠民先生

　　同意票代表股份：101875229股，其中流通股90521股，非流通股101，755，208股；

　　反對票代表股份：2588股，其中流通股2588股，非流通股0股；

　　棄權票代表股份：8股，其中流通股8股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權股份總數的99.9778%；同意票中流通股90521股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的97.2121%；2588股反對，8股棄權；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；0股反對，0股棄權。

　　(8)沈宏山先生

　　同意票代表股份：101875225股，其中流通股90517股，非流通股101，755，208股；

　　反對票代表股份：2592股，其中流通股2592股，非流通股0股；

　　棄權票代表股份：8股，其中流通股8股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權股份總數的99.9778%；同意票中流通股90517股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的97.2078%；2592股反對，8股棄權；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；0股反對，0股棄權。

　　以上八名董事簡歷見刊登于2004年12月16日上海證券報的公司四屆十六次董事會決議公告附件。

　　2、選舉第五屆監(jiān)事會成員

　　第五屆監(jiān)事會成員中由股東選舉的監(jiān)事名單如下：

　　施榮范先生、沈志宏先生、林學雷先生、王坤秀女士

　　(1)施榮范先生

　　同意票代表股份：101875230股，其中流通股70522股，非流通股101，755，208股；

　　反對票代表股份：2591股，其中流通股2591股，非流通股0股；

　　棄權票代表股份：20004股，其中流通股20004股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權股份總數的99.9778%；同意票中流通股70522股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的75.7348%；2591股反對，20004股棄權；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；0股反對，0股棄權。

　　(2)沈志宏先生

　　同意票代表股份：101875230股，其中流通股70522股，非流通股101，755，208股；

　　反對票代表股份：2592股，其中流通股2592股，非流通股0股；

　　棄權票代表股份：20003股，其中流通股20003股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權股份總數的99.9778%；同意票中流通股70522股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的75.7348%；2592股反對，20003股棄權；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；0股反對，0股棄權。

　　(3)林學雷先生

　　同意票代表股份：101875230股，其中流通股70522股，非流通股101，755，208股；

　　反對票代表股份：2590股，其中流通股2590股，非流通股0股；

　　棄權票代表股份：20005股，其中流通股20005股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權股份總數的99.9778%；同意票中流通股70522股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的75.7348%；2590股反對，20005股棄權；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；0股反對，0股棄權。

　　(4)王坤秀女士

　　同意票代表股份：101895230股，其中流通股90522股，非流通股101，755，208股；

　　反對票代表股份：2392股，其中流通股2392股，非流通股0股；

　　棄權票代表股份：203股，其中流通股203股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權股份總數的99.9975%；同意票中流通股90522股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的97.2132%；2392股反對，203股棄權；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；0股反對，0股棄權。

　　第五屆監(jiān)事會中由公司職工代表擔任的監(jiān)事為孫林根先生、趙之凡先生、張志才先生。

　　以上七名監(jiān)事簡歷見刊登于2004年12月16日上海證券報的公司四屆十四次監(jiān)事會決議公告附件。

　　3、修改上海復旦復華科技股份有限公司章程部分條款，本議案為特別決議。

　　1)章程第四章增加第七十三條：公司控股股東比例在30%以上時，股東大會在董事(含獨立董事)選舉中應當采取累積投票制。

　　公司股東大會在選舉董事時，股東所持的每一有表決權股份擁有與擬選舉的董事總人數相等的投票權，股東既可以用所有的投票權集中投票選舉一人，也可以分散投票選舉數人，按得票多少依次決定董事人選。

　　2)章程原第七十三條至第一百二十二條順延為第七十四條至第一百二十三條.

　　3)章程第五章增加第一百二十四條：公司對外擔保應遵守如下規(guī)定：

　　(1)本公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　(2)本公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　(3)本公司對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意。本公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　(4)本公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　4)原第一百二十九條原為：董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。修改為：董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

　　5)原第一百三十條至第二百二十四條順延為第一百三十二條至第二百二十六條。

　　同意票代表股份：101875230股，其中流通股70522股，非流通股101，755，208股；

　　反對票代表股份：2591股，其中流通股2591股，非流通股0股；

　　棄權票代表股份：20004股，其中流通股20004股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權股份總數的99.9778%；同意票中流通股70522股，占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的75.7348%；2591股反對，20004股棄權；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股東大會流通股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；0股反對，0股棄權。

　　三、律師出具的法律意見書

　　本次股東大會由上海天銘律師事務所陳榮律師見證并出具法律意見書，認為公司2005年第一次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》及《公司章程》之規(guī)定；出席公司2005年第一次臨時股東大會的人員資格合法有效；公司2005年第一次臨時股東大會的表決程序合法有效；2005年第一次臨時股東大會的決議合法有效。

　　上海復旦復華科技股份有限公司2005年1月25日

　　四、備查文件目錄

　　1.經與會董事簽字確認的股東大會決議；

　　2.上海天銘律師事務所出具的律師法律意見書。上海證券報