四維瓷業2005年度第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　？特別提示：本次會議否決了提名鄭峻先生為本公司第三屆董事會董事的議案。

　　一、會議召開和出席情況

　　重慶四維瓷業(資訊 行情 論壇)(集團)股份有限公司2005年度第一次臨時股東大會于2005年1月25日上午在公司本部會議室召開，出席會議的股東及股東代表6人，代表股份22176萬股，占公司有表決權股份總額的64%，符合《公司法》和《公司章程》的規定。流通股股東未出席本次會議，本次會議也未采用網絡投票方式。會議由陳宗云先生主持。公司高級管理人員、監事列席會議。會議經過充分討論，形成如下決議：

　　(一)審議通過了《關于修改公司章程的議案》。

　　公司董事會2004年12月23日在《中國證券報》、《上海證券報》刊登的《公司第二屆董事會二十三次會議決議公告》，對《公司章程》原第五十三條、第一百四十條、第一百六十九條作出修改。此議案經本次股東大會審議以同意票股份22176萬股，反對票股份0股，棄權票股份0股，同意票股份占本次股東大會有效表決權股份總數的100%通過。

　　(二)審議通過了《關于選舉公司第三屆董事會董事議案》。

　　1、同意票股份20312.4953萬股，反對票股份0股，棄權票股份1863.5047萬股，同意票股份占本次股東大會有效表決權股份總數的91.60%。通過了提名沈容正先生為本公司第三屆董事會董事的議案。

　　2、同意票股份20312.4953萬股，反對票股份0股，棄權票股份1863.5047萬股，同意票股份占本次股東大會有效表決權股份總數的91.60%。通過了提名王興國先生為本公司第三屆董事會董事的議案。

　　3、同意票股份20312.4953萬股，反對票股份0股，棄權票股份1863.5047萬股，同意票股份占本次股東大會有效表決權股份總數的91.60%。通過了提名雷剛先生為本公司第三屆董事會董事的議案。

　　4、同意票股份20312.4953萬股，反對票股份0股，棄權票股份1863.5047萬股，同意票股份占本次股東大會有效表決權股份總數的91.60%。通過了提名趙普文先生為本公司第三屆董事會董事的議案。

　　5、同意票股份20312.4953萬股，反對票股份0股，棄權票股份1863.5047萬股，同意票股份占本次股東大會有效表決權股份總數的91.60%。通過了提名汪永菊女士為本公司第三屆董事會董事的議案。

　　6、同意票股份10666.7668萬股，反對票股份9645.7285萬股，棄權票股份1863.5047萬股，同意票股份占本次股東大會有效表決權股份總數的48.10%。未通過提名鄭峻先生為本公司第三屆董事會董事的議案。

　　7、同意票股份20312.4953萬股，反對票股份0股，棄權票股份1863.5047萬股，同意票股份占本次股東大會有效表決權股份總數的91.60%。通過了提名杜曉鶴女士為本公司第三屆董事會獨立董事的議案。

　　8、同意票股份20312.4953萬股，反對票股份0股，棄權票股份1863.5047萬股，同意票股份占本次股東大會有效表決權股份總數的91.60%。通過了提名邵樹良先生為本公司第三屆董事會獨立董事的議案。

　　9、同意票股份20312.4953萬股，反對票股份0股，棄權票股份1863.5047萬股，同意票股份占本次股東大會有效表決權股份總數的91.60%。通過了提名歐明剛先生為本公司第三屆董事會獨立董事的議案。

　　(三)審議通過了《關于選舉公司第三屆監事會監事議案》。

　　1、同意票股份22176萬股，反對票股份0股，棄權票股份0股，同意票股份占本次股東大會有效表決權股份總數的100%。通過了提名江勇先生為本公司第三屆監事會監事的議案。

　　2、同意票股份22176萬股，反對票股份0股，棄權票股份0股，同意票股份占本次股東大會有效表決權股份總數的100%。通過了提名敬旭偉先生為本公司第三屆監事會監事的議案。

　　二、律師出具的法律意見書

　　本次股東大會公司聘請了重慶源偉律師事務所的朱姝、廖友誼律師為會議提供鑒證服務，并出具了法律意見書。律師認為：公司本次股東大會召集、召開程序、出席股東大會人員的資格和股東大會的表決程序合法有效。

　　三、備查文件

　　1、股東大會決議

　　2、法律意見書

　　特此公告

　　附：法律意見書

　　重慶四維瓷業(集團)股份有限公司董事會

　　2005年1月25日

　　重慶源偉律師事務所關于

　　重慶四維瓷業(集團)股份有限公司

　　二OO五年第一次臨時股東大會的法律意見書

　　致：重慶四維瓷業(集團)股份有限公司

　　根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規范意見(2000年修訂)》(以下簡稱《規范意見》)的有關規定，重慶源偉律師事務所(以下簡稱本所)接受重慶四維瓷業(集團)股份有限公司(以下簡稱公司)董事會的委托，指派朱姝、廖友誼律師出席了公司于2005年1月25日在公司本部會議室召開的2005年第一次臨時股東大會(以下簡稱本次股東會)，并依據有關法律、法規、規范性文件及《重慶四維瓷業(集團)股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)，對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、大會表決程序等事宜進行了核查、驗證，現發表法律意見如下：

　　一、關于本次股東大會的召集、召開程序。

　　公司已于2004年12月23日在《中國證券報》、《上海證券報》上刊登了《重慶四維瓷業(集團)股份有限公司第二屆董事會第二十三次會議決議公告暨召開2005年度第一次臨時股東大會的通知》。公司發布的會議通知載明了會議的時間、地點、會議的審議事項，說明了股東有權出席并可委托代理人出席和行使表決權及有權出席會議股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法、聯系電話及聯系人姓名等事項。

　　本次股東大會于2005年1月25日在公司會議室召開。會議的時間、地點及其他事項與會議通知披露的內容相一致。本次股東大會召集、召開程序符合法律、法規、《規范意見》和《公司章程》的規定。

　　二、關于出席會議人員的資格。

　　1、出席會議的股東及委托代理人

　　根據公司出席會議股東簽名及授權委托書，出席會議股東及委托代理人共 6 名，代表股份22176萬股，占公司股份總數的64%。

　　2、出席會議的其他人員

　　出席會議人員除上述股東及委托代理人外，還有公司的董事、監事、董事會秘書和其他高級管理人員。

　　經驗證，上述參加會議人員的資格均合法、有效。

　　三、關于本次股東大會的表決程序。

　　本次股東大會審議了會議通知中列明的《關于修改公司章程的議案》、《關于選舉公司第三屆董事議案》和《關于選舉公司第三屆監事議案》等議案。

　　經驗證，公司本次股東大會就上述審議事項以記名投票方式進行了表決，并按《公司章程》規定的程序進行監票，當場公布表決結果。《關于修改公司章程的議案》獲得了出席會議應表決股東所持表決權的三分之二以上通過，會議同意修改公司章程；《關于選舉公司第三屆董事議案》獲得了出席會議應表決股東所持表決權的二分之一以上通過，會議同意選舉沈容正、王興國、雷剛、趙普文、汪永菊、邵樹良、歐明剛、杜曉鶴為公司第三屆董事會的董事，其中邵樹良、歐明剛、杜曉鶴為獨立董事，鄭峻未獲得出席會議應表決股東所持表決權的二分之一以上通過，沒有當選為公司第三屆董事會董事；《關于選舉公司第三屆監事議案》獲得了出席會議應表決股東所持表決權的二分之一以上通過，會議選舉江勇、敬旭偉為公司第三屆監事會的監事。

　　本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

　　綜上所述，本所認為本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《公司章程》和《規范意見》的規定。出席本次股東大會的人員具有合法、有效的資格。本次股東大會的表決程序合法、有效。

　　重慶源偉律師事務所

　　律 師：朱姝 廖友誼

　　二○○五年一月二十五日上海證券報