平高電氣召開2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　河南平高電氣(資訊 行情 論壇)股份有限公司(下稱公司)二屆董事會(huì)第十三次臨時(shí)會(huì)議于2005年1月20日以手機(jī)短信形式發(fā)出會(huì)議通知，并于當(dāng)日以通訊方式召開，會(huì)議應(yīng)到董事十人，實(shí)到韓海林、鄭躍文、張春仁、張萬欣、魏光林、任曉劍、陳克林、劉韌等八名董 事，關(guān)志成董事和龔凡董事因出差未能到會(huì)，也沒有委托其他董事代為表決。會(huì)議符合公司章程和《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。會(huì)議審議情況如下：

　　1、公司二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過將高鵬先生作為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。根據(jù)高鵬先生日前要求，并經(jīng)與會(huì)董事以八票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)，一致同意高鵬先生不再作為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。

　　2、會(huì)議以八票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)，一致同意將公司第一大股東平頂山天鷹集團(tuán)有限責(zé)任公司提名的馬志瀛先生作為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，并提交公司股東大會(huì)審議。馬志瀛先生簡歷見附件一；獨(dú)立董事提名人聲明見附件二；獨(dú)立董事候選人聲明見附件三。

　　3、會(huì)議以八票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于召開公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》：根據(jù)需要，定于2005年2月28日(星期一)召開公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，選舉公司第三屆董事會(huì)董事和獨(dú)立董事、第三屆監(jiān)事會(huì)股東推薦監(jiān)事。會(huì)議具體通知如下：

　　(一)會(huì)議時(shí)間：2005年2月28日(星期一)上午9：00，會(huì)期半天；

　　(二)會(huì)議地點(diǎn)：河南省平頂山市開源路南段平高賓館；

　　(三) 會(huì)議召集人：公司第二屆董事會(huì)

　　(四)會(huì)議議題：

　　1、選舉公司第三屆董事會(huì)董事的議案；

　　候選人簡歷詳見2004年12月18日出版的《中國證券報(bào)》第B24版和《上海證券報(bào)》第27版；

　　2、選舉公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案；

　　候選人簡歷詳見2004年12月18日出版的《中國證券報(bào)》第B24版和《上海證券報(bào)》第27版以及本公告附件一。

　　3、選舉公司第三屆監(jiān)事會(huì)股東推薦監(jiān)事的議案。

　　候選人簡歷見附件四。

　　(五)出席會(huì)議的對(duì)象：

　　1、本公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

　　2、截至2005年2月21日下午交易結(jié)束時(shí)，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東，不能出席會(huì)議的股東，可委派代表出席(授權(quán)委托書見附件五)。

　　3、本公司聘請(qǐng)的見證律師。

　　(六)會(huì)議登記辦法：

　　1、登記辦法：法人股東持單位證明、法定代表人授權(quán)委托書、股東賬戶卡及出席人身份證；公眾股東持股東賬戶卡、持股證明及本人身份證；股東代理人持股東賬戶卡、授權(quán)委托書及出席人身份證辦理登記手續(xù)，異地股東可以用信函或傳真方式登記。

　　2、登記時(shí)間：2005年2月23日上午8： 30-11：30，下午2：30-5：30

　　3、公司聯(lián)系地址、郵編、電話、傳真、聯(lián)系人

　　公司通訊地址：河南平高電氣股份有限公司證券部

　　郵編：467001

　　聯(lián)系電話：(0375)3804064

　　傳真：(0375)3804464

　　聯(lián)系人：常永斌

　　(七)參加會(huì)議者的食宿及交通費(fèi)自理。

　　特此公告。

　　河南平高電氣股份有限公司董事會(huì)

　　2005年1月21日

　　附件一：

　　公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人馬志瀛先生簡歷

　　馬志瀛，男，漢族，1937年4月出生，研究生學(xué)歷，教授。自1958年至今一直在西安交通大學(xué)工作，曾任電器實(shí)驗(yàn)室副主任、主任和電器教研室副主任�，F(xiàn)任西安交通大學(xué)電氣工程學(xué)院博士生導(dǎo)師，從事高壓開關(guān)方面的教學(xué)和科研工作。學(xué)術(shù)上兼任：全國高壓開關(guān)設(shè)備標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會(huì)委員；中國電工技術(shù)學(xué)會(huì)理事；中國電工技術(shù)學(xué)會(huì)電接觸及電弧專業(yè)委員會(huì)主任委員；中國電機(jī)工程學(xué)會(huì)變電專業(yè)委員會(huì)副主任委員；國家電力監(jiān)管委員會(huì)電力安全專家委員會(huì)高壓電器、變壓器專業(yè)專家小組成員。

　　附件二：

　　河南平高電氣股份有限公司

　　獨(dú)立董事提名人聲明

　　提名人平頂山天鷹集團(tuán)有限責(zé)任公司現(xiàn)就提名馬志瀛先生為河南平高電氣股份有限公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與河南平高電氣股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細(xì)履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任河南平高電氣股份有限公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人(附：獨(dú)立董事候選人聲明書)，提名人認(rèn)為被提名人

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

　　二、符合河南平高電氣股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在河南平高電氣股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。

　　四、包括河南平高電氣股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白做出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　提名人：平頂山天鷹集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　2005年1月20日于平頂山

　　附件三：

　　河南平高電氣股份有限公司

　　獨(dú)立董事候選人聲明

　　聲明人馬志瀛，作為河南平高電氣股份有限公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與河南平高電氣股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括河南平高電氣股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白做出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，做出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

　　聲明人：馬志瀛

　　2005 年1月20日于西安

　　附件四：

　　公司第三屆監(jiān)事會(huì)股東推薦監(jiān)事候選人簡歷

　　1、平頂山天鷹集團(tuán)有限責(zé)任公司推薦候選人：

　　龐慶平，男，漢族，1964年10月出生，籍貫山東梁山。黨員，西安交通大學(xué)電氣工程系本科畢業(yè)。歷任平頂山高壓開關(guān)廠試驗(yàn)員、設(shè)計(jì)員；平頂山市經(jīng)貿(mào)委能源科科長、資源科科長、黨委委員、紀(jì)委書記；現(xiàn)任平頂山天鷹集團(tuán)有限責(zé)任公司黨委副書記、紀(jì)委書記、監(jiān)事會(huì)主席，河南平高電氣股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。

　　2、科瑞集團(tuán)有限公司推薦候選人：

　　郭梓林，男，1957年出生，大學(xué)。歷任江西省建筑工程總公司團(tuán)委書記，江西新元技術(shù)開發(fā)公司總經(jīng)理�，F(xiàn)任科瑞集團(tuán)有限公司常務(wù)董事、副總裁，河南平高電氣股份有限公司二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事，北京大學(xué)歷史與文化資源研究所研究員、副所長，中國企業(yè)文化管理師認(rèn)證委員會(huì)評(píng)定委員，中國企業(yè)文化促進(jìn)會(huì)特邀研究員，江西財(cái)經(jīng)大學(xué)客座教授，華東交通大學(xué)兼職教授。

　　3、北京亞太世紀(jì)科技發(fā)展有限責(zé)任公司推薦候選人：

　　陸乘馴，男，1945年出生，大學(xué)�？疲�中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師。曾任江西桑海集團(tuán)財(cái)務(wù)處處長�，F(xiàn)任河南平高電氣股份有限公司二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。

　　附件五：

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托 先生(女士)代表本人(本單位)出席河南平高電氣股份有限公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人股東賬號(hào)：受托人證件號(hào)碼：

　　持股數(shù)量：

　　委托人證件號(hào)碼：

　　委托日期：

　　委托人簽名(法人加蓋公章)： 受托人簽字：

　　注：授權(quán)委托書復(fù)印、剪報(bào)均有效。上海證券報(bào)