新浪財(cái)經(jīng)傾力推出第三屆上市公司金牌董秘評選，誰是你心中的金牌董秘？快來投出你寶貴的一票吧！（PC端投票入口 移動端投票入口）　

　　新浪財(cái)經(jīng)訊 “江湖”上有很多關(guān)于董秘的傳言：掌握著公司重要信息、拿著高薪、整天和里里外外的關(guān)鍵人物打交道。在行外人看來，董秘是個(gè)神秘而高大上的職 業(yè)。董秘到底是什么，需要做什么工作，要具備哪些素質(zhì)和能力，又有些什么樣復(fù)雜的經(jīng)歷和勵志的傳奇？新浪財(cái)經(jīng)推出“金牌董秘評選”之“董秘深度訪談”系列，走近董秘圈，深度展現(xiàn)一幕幕董秘相關(guān)的故事。本期，新浪財(cái)經(jīng)帶您走近中國鐵建董事會秘書余興喜。

中國鐵建董秘 余興喜

　　談董秘職業(yè)：主要扮演四個(gè)方面的角色

　　談及對“董秘”這個(gè)職位的理解，余興喜指出，董秘這個(gè)職位可以從不同角度去理解。從打交道的“關(guān)鍵人物”的角度去看，董秘對公司治理的參與者主要包括股東、董監(jiān)高和公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)，是公司治理機(jī)制運(yùn)行的組織人和協(xié)調(diào)人；對監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所，是各項(xiàng)業(yè)務(wù)的聯(lián)系人和責(zé)任人；對投資者和社會公眾，是信息的傳遞人和溝通人；對公司資本運(yùn)作的各參與方，是資本運(yùn)作項(xiàng)目的籌劃人和聯(lián)絡(luò)人。以上四個(gè)方面，基本上可以概況董秘的主要工作。

　　董秘工作責(zé)任重、難度大、風(fēng)險(xiǎn)高

　　由于各家公司的情況不同，董秘的地位和作用會有所不同，各位董秘對董秘這個(gè)職業(yè)的理解也有所不同，但有一點(diǎn)體會是共同的，就是董秘是一個(gè)責(zé)任重、難度大、風(fēng)險(xiǎn)高的工作。中國鐵建是一家A+H上市公司，我曾比較過中國大陸、香港、歐美的有關(guān)規(guī)則，對董事會秘書、公司秘書這個(gè)基本相同的角色而言，中國大陸上市公司董事會秘書的法定工作職責(zé)是最重的。就中國大陸和香港兩地來看，在上市公司違法、違規(guī)事項(xiàng)被追究個(gè)人責(zé)任的人員當(dāng)中，中國上市公司董事會秘書的比例遠(yuǎn)高于香港上市公司公司秘書的比例。與董秘的責(zé)任重相對應(yīng)，監(jiān)管規(guī)則也賦予董秘一定的權(quán)力。例如要求董秘就公司董事、監(jiān)事、高管的違規(guī)行為向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告；董秘在履行職責(zé)中受到不當(dāng)妨礙或嚴(yán)重阻撓時(shí)，也可直接向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告；上市公司解聘董秘應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不能無故解聘，董秘有權(quán)就公司不當(dāng)解聘向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出個(gè)人陳述報(bào)告。難度大與責(zé)任重有直接關(guān)系。前面所說的四個(gè)方面的主要工作，難度都不小。比如對股東、董監(jiān)高和公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的工作協(xié)調(diào)，涉及的領(lǐng)導(dǎo)職位高，涉及的部門和人員多，董秘是只管事，不管人；只能給別人增加麻煩，不能給別人帶來好處。再比如資本運(yùn)作，每個(gè)項(xiàng)目要做成功、做得好都要付出艱辛的努力。前面講到有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)也賦予了董秘一定的權(quán)力，但這些權(quán)力董秘在一般情況下是不能用的。董秘工作的難處很多，難度很大。風(fēng)險(xiǎn)高從歷年被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處理的案例中就可明顯感受到，有時(shí)一句話說錯(cuò)就可能鑄成大錯(cuò)。比如光大證券的“烏龍指”事件中，董秘在毫不知情的情況下，對一位記者朋友的來電做了相當(dāng)“正面”的回應(yīng)：“相關(guān)傳聞?wù)f明他們不了解光大證券嚴(yán)格的風(fēng)控，不可能存在70億的烏龍情況。”一句話帶來證監(jiān)會20萬元的罰款并丟了職務(wù)。董秘工作的風(fēng)險(xiǎn)高可見一斑。

　　責(zé)任應(yīng)擔(dān)當(dāng)，難度能克服，風(fēng)險(xiǎn)可防范

　　董秘工作責(zé)任重、難度大、風(fēng)險(xiǎn)高，壓力“山大”，是否董秘就是一個(gè)成天提心吊膽、埋頭干活、毫無樂趣的職業(yè)呢？不是。我所接觸的董秘中，多數(shù)都是一臉陽光燦爛，少有那種愁眉不展一臉苦大仇深的。

　　毫無疑問，有關(guān)規(guī)則和公司的規(guī)章制度賦予董秘的責(zé)任，董秘應(yīng)當(dāng)無條件地?fù)?dān)當(dāng)起來。工作中的困難，絕大部分是可以克服的，“辦法總比困難多”。監(jiān)管規(guī)則和監(jiān)管機(jī)構(gòu)賦予董秘的職責(zé)，并不是由董秘一個(gè)人來完成的，而是由一個(gè)工作團(tuán)隊(duì)共同來完成的，只是董秘要對其承擔(dān)責(zé)任。董秘除了自身要勤勉盡責(zé)以外，也要發(fā)揮好團(tuán)隊(duì)作用。中國鐵建設(shè)有董事會秘書局，是《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》所要求的“董事會秘書分管的工作部門”，目前有11位同事。本人的工作，絕大部分是他們完成的。

　　至于風(fēng)險(xiǎn)，有個(gè)比喻。董秘的工作就像開車，除了技術(shù)熟練以外，最重要的就是遵守規(guī)則、小心謹(jǐn)慎、注意力集中。如果“走神兒”，隨時(shí)都可能出事。只要你始終嚴(yán)守規(guī)則，始終小心謹(jǐn)慎，始終不“走神兒”，風(fēng)險(xiǎn)是可以防范的。

　　“神秘”是因?yàn)椤氨Ｃ堋?/p>

　　董秘的絕大部分工作都涉及法定的信息披露，如董事會會議、董事會專門委員會會議，定期報(bào)告和各種臨時(shí)公告，有相當(dāng)一部分是股價(jià)敏感信息。與這些工作相關(guān)的信息，在沒有正式公告之前，都需要嚴(yán)格保密。可能正是這個(gè)原因，給人造成神秘的感覺。

中國鐵建董事會秘書余興喜

　　談職業(yè)素質(zhì)：優(yōu)秀董秘的“九項(xiàng)修煉”

　　董秘工作被界定為資本圈里各方利益交匯的樞紐，被問及“一位好的董秘需要具備哪些能力和素質(zhì)”時(shí)，余興喜表示，一位好的董秘需要具備以下主要的知識、經(jīng)驗(yàn)、能力、意識和精神：

　　——財(cái)務(wù)專業(yè)知識。編制定期報(bào)告和一些臨時(shí)公告涉及財(cái)務(wù)問題，需要財(cái)務(wù)知識；特別是董秘工作中所占分量很大的與投資者溝通的工作，往往涉及大量財(cái)務(wù)問題，非常需要財(cái)務(wù)知識；此外，提交董事會及其專門委員會審議的很多議案涉及財(cái)務(wù)問題，而董事特別是外部董事（非執(zhí)行董事、獨(dú)立董事）最方便的咨詢對象就是董秘。

　　——管理專業(yè)知識。董秘的很多工作本身就是管理工作，而且董秘協(xié)助董事會加強(qiáng)公司治理的許多工作如建立健全公司內(nèi)部控制制度、推動上市公司建立健全激勵約束機(jī)制都是非常專業(yè)的管理工作。

　　——法律專業(yè)知識。董秘的大部分工作都涉及到法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則以及公司的章程和規(guī)章制度，相關(guān)的法律專業(yè)知識是必不可少的。

　　——資本市場知識。董秘要經(jīng)常與資本市場打交道，特別是制定資本市場發(fā)展戰(zhàn)略、資本市場再融資和并購重組事務(wù)，需要董秘熟悉相關(guān)的資本運(yùn)作，對資本市場有深入的了解。

　　——公司所處行業(yè)的知識和對公司各個(gè)方面情況的了解和理解。定期報(bào)告編制、信息披露、內(nèi)部控制、激勵與約束機(jī)制的建立、與投資者溝通等這些工作，都需要對公司所處行業(yè)和公司本身的情況有深入的了解。香港聯(lián)交所《企業(yè)管治守則》也要求“公司秘書應(yīng)是發(fā)行人的雇員，對發(fā)行人的日常事務(wù)有所認(rèn)識。”

　　——組織協(xié)調(diào)能力。如前面所說，董秘有大量的組織、協(xié)調(diào)工作，例如籌備各種會議、資本運(yùn)作，涉及方方面面的領(lǐng)導(dǎo)、機(jī)構(gòu)、部門，組織協(xié)調(diào)能力十分重要。

　　——溝通能力。董秘對外需要與監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者和新聞媒體溝通，有時(shí)還要與社會公眾溝通，對內(nèi)需要與董事、監(jiān)事、管理層以及大股東溝通，溝通能力的重要性不言而喻。

　　——規(guī)則意識。還是前面講的開車的那個(gè)比喻，技術(shù)熟練是把車開好的必要條件之一，但要不被處罰，還必須始終遵守交通規(guī)則。董秘工作幾乎事事都與規(guī)則相關(guān)，具有強(qiáng)烈的規(guī)則意識，始終堅(jiān)守規(guī)則，基本上就可以保證董秘工作不出大問題。

　　——敬業(yè)精神。具有高度的敬業(yè)精神，意味著工作為重，不怕吃苦；意味著任勞任怨，受得了委屈；意味著小心謹(jǐn)慎，如履薄冰；意味著熱心服務(wù)，放得下身段；意味著思維縝密，不“走神兒”。

　　以上九項(xiàng)，姑且稱為“九項(xiàng)修煉”。

中國鐵建董事會秘書 余興喜

　　談工作經(jīng)歷：信息披露等四項(xiàng)工作比較有成就感

　　被問到在在任中國鐵建董秘期間，那些有紀(jì)念意義的時(shí)刻和有成就感的事情時(shí)，余興喜稱：董秘的工作是繁雜瑣碎的，做好董秘的工作就是要做好屬于董秘的全部工作。相對來說，在擔(dān)任中國鐵建董秘期間，信息披露、投資者關(guān)系、治理機(jī)制建設(shè)、資本運(yùn)作是自我感覺較有成就的四項(xiàng)工作。

　　——信息披露。投資者了解公司的主渠道是公司的公開信息披露，而信息披露是上市公司董秘的首要職責(zé)。中國鐵建始終把“零紕漏”作為信息披露的基本標(biāo)準(zhǔn)，確保信息披露不出現(xiàn)任何不符合“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平”原則的任何疏漏。中國鐵建規(guī)模較大，且在上海證券交易所和香港聯(lián)交所兩地上市，信息披露工作量較大，每年在滬港兩地披露各種文件300-400份，未出現(xiàn)過審核不通過或發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤要求改正、需要補(bǔ)充披露、更正披露（俗稱“打補(bǔ)丁”）的情況，受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者和資本市場的普遍好評。公司信息披露有如下特色：一是披露內(nèi)容在完全滿足披露指引的基礎(chǔ)上，站在投資者的角度審視，讓投資者無疑問。二是做好自愿性披露，把那些雖然不屬于強(qiáng)制性披露要求范圍但投資者想知道的事項(xiàng)通過自愿性披露告訴投資者；確保所披露的信息對投資者有實(shí)質(zhì)意義，是投資者想知道的；堅(jiān)持一貫性原則，嚴(yán)格按一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)掌握，絕對避免選擇性披露。三是注重信息披露的及時(shí)性，利用好早間、午間披露窗口，可以分階段披露的分階段披露，確保公司的公告早于任何媒體報(bào)道。

　　舉個(gè)大家都知道的墨西哥高鐵投標(biāo)的例子，盡管這個(gè)投標(biāo)結(jié)果后來因?yàn)槟鞲鐕鴥?nèi)原因被取消了。這個(gè)項(xiàng)目投標(biāo)報(bào)價(jià)中中國鐵建約占39億美元，折合人民幣178.5億元，占2013年?duì)I業(yè)收入的3.04%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到強(qiáng)制披露的重大合同的標(biāo)準(zhǔn)。但是公司規(guī)定境外新簽訂單達(dá)到5億美元以上，需要對外披露。按照信息披露標(biāo)準(zhǔn)保持前后一貫的原則，凡是達(dá)到5億美元的必須披露。墨西哥政府與當(dāng)?shù)貢r(shí)間2014年11月3日，也就是北京時(shí)間11月4日凌晨公開宣布招標(biāo)結(jié)果。11月4日是交易日，正常情況下只能在11月4日晚間發(fā)布公告，按照規(guī)定公告的落款時(shí)間應(yīng)該是11月5日。中國鐵建判斷由于這是第一條全部采用中國標(biāo)準(zhǔn)的高鐵，關(guān)注度會比較高，影響也會比較大。這一信息可能會對11月4日的股票交易價(jià)格產(chǎn)生影響，如果等到11月4日收市以后披露，將會在實(shí)質(zhì)上違反公平性原則和及時(shí)性原則。經(jīng)與兩地交易所溝通，公司于11月3日晚間發(fā)布了海外項(xiàng)目投標(biāo)的提示性公告。公告中幾個(gè)要點(diǎn)要講清楚，第一是什么項(xiàng)目？第二將會何時(shí)宣布中標(biāo)結(jié)果？第三因?yàn)楸竟緟⒓拥穆?lián)合體是唯一的投標(biāo)方，故中標(biāo)的可能性比較大。第四報(bào)價(jià)是多少？這樣投資者就會關(guān)注第二天早上的新聞，從而做出自己的判斷。11月4日，公司股票收盤價(jià)漲幅達(dá)8.29%，也說明中國鐵建發(fā)此公告是非常必要的。

　　——投資者關(guān)系。中國鐵建十分重視投資者關(guān)系，首先是態(tài)度積極、誠懇，對投資者的來訪和溝通要求基本上是“有求必應(yīng)”。在此思想指導(dǎo)下，與投資者的溝通活動較多。以2016年為例，主要的活動有：（1）信息發(fā)布會：2016年共舉行發(fā)布會5場。（2）業(yè)績路演：2016年由公司領(lǐng)導(dǎo)帶隊(duì)進(jìn)行了年報(bào)業(yè)績路演，共舉行47場會議，接待機(jī)構(gòu)投資者118人次。（3）接待投資者來訪：2016年共舉行會議60場，接待投資者235人次。（4）參加證券公司等機(jī)構(gòu)組織的與投資者交流的會議：2016年共參加8次，舉行會議 49場，接待投資者202人次。（5）投資者熱線電話和電子郵件：公司設(shè)有專門的投資者熱線電話，有專人值守；設(shè)有專門的投資者關(guān)系郵箱，由專人查閱回復(fù)；董秘電話對社會公開，投資者可隨時(shí)與董秘進(jìn)行溝通；董秘等相關(guān)人員郵箱也對投資者開放，接收投資者郵件。2016年共接聽投資者電話2000余次，回復(fù)投資者電子郵件500余次。（6）上證“e互動”：公司有專人負(fù)責(zé)查閱上證“e互動”，對“e互動”上對公司提出的問題都由公司董秘及時(shí)回答。

　　——治理機(jī)制建設(shè)。公司治理機(jī)制包括治理結(jié)構(gòu)和治理制度兩個(gè)方面。這些年來，中國鐵建一方面不斷完善治理結(jié)構(gòu)，如健全和完善董事會各專門委員會；另一方面持續(xù)完善各項(xiàng)治理制度，每年都有一些制度修訂或根據(jù)需要制定新的制度。中國鐵建在公司治理方面的一些做法是比較有特色的，如定期收集并向董事會反饋董事會決議執(zhí)行情況；如組織外部董事（非執(zhí)行董事，包括獨(dú)立董事）到所屬單位和項(xiàng)目調(diào)研，將調(diào)研中董事所提出的意見分解到各部門進(jìn)行研究反饋。中國鐵建董事會在國務(wù)院國資委對央企董事會的考評中，每年都獲評最高等級。

　　——資本運(yùn)作。繼2015年成功完成A股定向增發(fā)募資99.36億元人民幣、鐵建高新裝備分拆上市（A+H公司分拆上市的第一家）募資27.9億港元以及收購重慶鐵發(fā)遂渝公司后，中國鐵建2016年主要完成了以下3起資本市場再融資工作：

　　（1）2016年1月成功發(fā)行5億美元H股可轉(zhuǎn)換公司債券，并創(chuàng)造了多項(xiàng)第一：是2015年9月國務(wù)院簡政放權(quán)由審批制改為備案制后的第一單境外可轉(zhuǎn)債，是8年來A+H上市公司成功發(fā)行的第一單可轉(zhuǎn)債，其零票息、零收益率、37.5%轉(zhuǎn)股溢價(jià)的發(fā)行條款也是2004年以來亞太地區(qū)可轉(zhuǎn)債發(fā)行的最好條款。

　　（2）2016年6月成功發(fā)行80億元可續(xù)期公司債。證監(jiān)會批復(fù)同意公司發(fā)行150億可續(xù)期公司債，我公司第一期發(fā)行80億元，利率3.53%。作為交易所債券市場第三單、央企第一單可續(xù)期公司債，創(chuàng)造了發(fā)行規(guī)模最大、發(fā)行利率最低兩項(xiàng)紀(jì)錄。

　　（3）2016年12月成功發(fā)行34.5億元人民幣計(jì)價(jià)美元結(jié)算的H股可轉(zhuǎn)債，票息1.5%，轉(zhuǎn)股溢價(jià)25%。此次發(fā)行，是A+H股上市公司以人民幣計(jì)價(jià)的海外可轉(zhuǎn)債第一單；是中國證監(jiān)會審批的儲架式發(fā)行（一個(gè)批文，多次發(fā)行）可轉(zhuǎn)債的第一單；由于H股股價(jià)比年初上漲，比年初發(fā)行的H股可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)提高34%。

　　上述3起發(fā)行為公司籌集了大額的長期的低成本資金，優(yōu)化了資本結(jié)構(gòu)，降低了融資成本，降低了公司的資產(chǎn)負(fù)債率。

　　要說最有成就感，可能是資本運(yùn)作。相比前面三項(xiàng)工作，資本運(yùn)作的工作成果更容易量化。中國鐵建的資本運(yùn)作，2015年和2016年連續(xù)兩年獲得新財(cái)富“十佳資本運(yùn)作項(xiàng)目”（TOP10）獎項(xiàng)。

中國鐵建董事會秘書 余興喜

　　談市值管理：重點(diǎn)是將公司的投資價(jià)值展現(xiàn)給投資者和社會公眾

　　余興喜在談及在中國鐵建市值管理的過程當(dāng)中的心得體會時(shí)表示：市值管理的目標(biāo)是使公司股票在市場上有一個(gè)較好的、合理的價(jià)格，市值管理的重點(diǎn)是將公司的投資價(jià)值展現(xiàn)給投資者和社會公眾。市值管理工作必須合法合規(guī)，避免將市值管理搞成股價(jià)操縱。公司在市值管理上的主要方向，一是進(jìn)一步做好信息披露工作，二是進(jìn)一步做好投資者關(guān)系工作，兩者的目的都是讓投資者和社會公眾更全面的了解公司，更深刻地認(rèn)識公司的投資價(jià)值，避免產(chǎn)生各種誤會。

　　談公司愿景：中國鐵建當(dāng)前的發(fā)展良好 未來前景光明

　　最后，余興喜講述了一下對中國鐵建公司當(dāng)前的發(fā)展和未來的前景的看法，余興喜表示：從公司2016年年報(bào)和2017年一季報(bào)情況看，公司當(dāng)前的發(fā)展情況良好。2016年新簽訂單12，191億元，同比增長28.5%；實(shí)現(xiàn)凈利潤148.5億元，同比增長11.04%。2017年一季度新簽訂單2，616億元，同比增長46%；實(shí)現(xiàn)凈利潤29.99億元，同比增長11.6%。

　　公司未來發(fā)展前景光明。首先，公司2017年一季度末結(jié)存的未完成訂單達(dá)19，878億元，是2016年全年?duì)I業(yè)收入6，293億元的3.16倍，這是公司未來業(yè)績增長的重要基礎(chǔ)。其次，公司業(yè)務(wù)所在的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)行業(yè)景氣度高，市場潛力巨大。從國內(nèi)市場來看，基建的需求旺盛，特別是國家積極推廣政府和社會資本合作（PPP）模式，進(jìn)一步刺激了基建市場需求。國家計(jì)劃2020年鐵路運(yùn)營里程達(dá)到15萬公里，2030年達(dá)到20.4萬公里；到2030年建成國家公路網(wǎng)40.1萬公里，其中國家高速公路約11.8萬公里；全國高速公路最終將達(dá)到20萬公里，其中國家高速公路13.6萬公里；普通國道將達(dá)到26.5萬公里。“十三五”期間，城市軌道將新增運(yùn)營里程3000公里，新增改善內(nèi)河航道4500公里，新建民航機(jī)場56個(gè)，使民航機(jī)場總數(shù)達(dá)270個(gè)。中國的城鎮(zhèn)化率仍有很大的提升空間，城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需求巨大。從海外市場來看，全球基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的需求呈加速增長態(tài)勢，2016年全球基礎(chǔ)設(shè)施投資總額創(chuàng)歷史新高，同比增長14%。特別是中國政府提出的“一帶一路”倡議得到廣泛響應(yīng)，國家力推中國高鐵“走出去”，這些都將為公司帶來前所未有的商機(jī)。第三，中國鐵建是中國乃至全球最具實(shí)力、最具規(guī)模的大型綜合建設(shè)集團(tuán)之一，在鐵路特別是高速鐵路、高原鐵路、城市軌道、高速公路、市政、地下管網(wǎng)等多方面具有明顯的競爭優(yōu)勢，競爭力和贏利能力持續(xù)提升。公司將抓住機(jī)遇，再創(chuàng)佳績，為投資者創(chuàng)造更大價(jià)值。