\*ST新都成今年退市第一股 退市制度日漸常態化

　　上海證券報 張紅瑜

　　因觸及深交所《股票上市規則》第14.4.1條第（二十七）項等規定的終止上市條件，依據相關規則及深交所上市委員會審核意見，深交所于2017年5月16日對*ST新都作出了公司股票終止上市的決定，該股票將于5月24日進入退市整理期交易。

　　審計機構嚴把關

　　*ST新都恢復上市折戟

　　事發并非突然。回溯過往，*ST新都恢復上市申請未獲核準一事早有伏筆。

　　因違規為關聯方提供擔保等事項，*ST新都2013年度、2014年度連續兩個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告。根據《股票上市規則》有關規定，深交所作出了*ST新都股票自2015年5月21日起暫停上市的決定。

　　被暫停上市的公司如何恢復上市？根據相關上市規則，在法定披露期限內披露經審計的暫停上市后首個年度報告且滿足一定條件的，便可以向深交所提出申請，需符合的條件包括（最近一個會計年度經審計的）凈利潤及扣除非經常性損益后的凈利潤均為正值、期末凈資產為正值、營業收入不低于一千萬元、未被出具保留意見或無法表示意見的審計報告、具備持續經營能力等等。

　　根據*ST新都此前披露的2015年年報，公司2015年實現營收1.17億元，同比增長82%；實現凈利潤6971萬元，扭虧為盈；凈資產為961.59萬元。因此，2016年5月3日，*ST新都董事會向深交所提出了公司股票恢復上市的申請。同年5月9日深交所正式受理了該申請后，便依法依規開展審核工作，并就高爾夫物業租金收入會計處理合規性、預計負債計提充分性、子公司業績真實性等重點關注問題進行調查核實。

　　事實上，為了挽救公司經營危機，*ST新都曾在2015年4月披露重組方案，擬通過重大資產出售、發行股份購買資產及募集配套資金方式，收購華圖教育100%股權，后者由此實現借殼上市。但同年6月，華圖教育以“*ST新都在過渡期內發生重大不利變化”的理由單方面解除重組協議。此后，公司獲司法機關裁定受理重整申請并進入重整程序，已于2015年末執行完畢。今年一季度末，公司披露重組草案，擬以現金2.04億元增資收購銘誠計算機51%股權，不過，該重組能否順利交割取決于“投資人*ST新都已被深圳證券交易所批準恢復上市”這一條件成立與否。

　　值得注意的是，*ST新都在2015年年報中的一筆2014年高爾夫物業租金收入究竟是經常性損益還是非經常性損益，成為相關機構在對其恢復上市相關情況調查核實過程中的關鍵。經審計機構審慎核查，*ST新都被終止上市的警鐘也隨之鳴響。

　　4月25日，*ST新都公告稱，公司收到天健會計師事務所湖南分所送達的函告。該函稱，該所對公司2014年租賃期的高爾夫物業租金收入作為2015年度經常性損益事項進行了審慎核查。根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2008）》，該高爾夫租金收入雖與正常經營業務相關，但鑒于其收入確認的背景及特殊性質，具有偶發性，應被視為非經常性損益。

　　2017年4月25日，天健會計師事務所湖南分所正式向深交所出具《關于深圳新都酒店股份有限公司2015年度經常性損益數據的進一步說明》，表明公司2015年度經調整后扣除非經常性損益后的凈利潤為負值。

　　隨后，據前述會計處理意見，結合深交所《股票上市規則》相關規定及相關簽署協議，*ST新都的恢復上市保薦機構向深交所撤回了其出具的關于*ST新都恢復上市申請的相關保薦文件。

　　基于以上，深交所上市委員會于2017年5月15日召開會議審議*ST新都恢復上市申請，認為公司不符合深交所《股票上市規則（2014年修訂）》第14.2.1條第（一）項規定的恢復上市條件，公司相關申請文件不符合《股票上市規則（2014年修訂）》第14.2.15條規定，因此，公司股票恢復上市申請未獲深交所上市委員會審核同意。由此，深交所依法于2017年5月16日作出公司股票終止上市的決定。

　　監管問詢直擊痛點

　　信披充分揭示風險

　　“*ST新都從被暫停上市走至退市這一步，其實市場早有預期。”有熟悉*ST新都的市場人士告訴記者。

　　誠然，市場對相關情況的全面知悉離不開一線監管機構在依法從嚴監管要求下的快速反應和主動作為。

　　通過搜集公開資料可以看到，在*ST新都經營風險暴露后，深交所不斷深化以信息披露為中心的監管理念，重點圍繞公司違規擔保、業績真實性與異常關聯交易、破產重整等問題祭出監管措施“組合拳”，督促公司充分履行信息披露義務，充分核實問題與揭示風險。

　　據上證資訊不完全統計，截至目前，深交所累計向*ST新都發出關注函的數量達28份。具體來看，其中深交所僅就違規擔保及相關訴訟事項便發出過7份關注函。此外，針對公司及相關當事人違規事項，深交所分別發出監管函3份和作出紀律處分1次。

　　從問詢的廣度看，無論是重整計劃中公司保障預計債權確權后能得到清償的措施、公司對未申報債權的處理應對措施及賠償來源、公司不同股東行為的合規性，抑或是股東投訴的諸如公司信披違規問題、投資者投訴的公司及一致行動人權益變動等相關問題，均在問詢之列。

　　從問詢的深度來看，深交所關注之處往往直擊核心要害。若公司回應之后仍不清楚的，交易所也堅持追問，直至公司做到完整、準確披露。

　　*ST新都2016年6月29日發布的公告顯示，在深交所于5月10日下發的《關于提交恢復上市補充材料有關事項的函》中，*ST新都實際控制人認定問題、重大會計差錯更正處理的合規性問題、財務費用列報的準確性問題、租金收入的會計處理問題、原有酒店業務的持續經營問題等均是交易所關注重點。

　　與此同時，在深交所的督促下，公司在暫停上市、恢復上市申請、籌劃重大重組事項期間也均定期發布風險警示公告，充分揭示相關風險。

　　后續相關工作將平穩推進

　　退市制度是證券市場一項重要的基礎性制度，嚴格執行退市制度對于推動資本市場優勝劣汰機制的形成意義重大。與此前創業板退市第一股欣泰電氣因欺詐發行被強制退市不同，本次*ST新都退市，是延續既定退市制度下的正常退市。

　　那么，在公司觸及退市紅線，一線監管機構據此作出終止上市決定后，公司將經歷什么樣的退市安排？

　　上證報記者了解到，為充分揭示風險，同時為投資者在公司股票退市前提供必要的交易機會，根據相關規則，5月24日，*ST新都將進入退市整理期。

　　具體而言，進入退市整理期后，公司股票的簡稱將后綴“退”字，但交易時間、10%的日漲跌幅限制、買賣申報、買賣委托、競價等均與目前主板、中小企業板和創業板現有交易模式相同。鑒于退市整理期30個交易日的期限，為保障投資者最后的交易機會，退市整理期間原則上股票不停牌。

　　在退市整理期屆滿的次一交易日，交易所將對公司股票予以摘牌，屆時，該公司股票也將終止上市。

　　*ST新都在退市整理期后將何去何從？根據相關規則，公司股票將在退市整理期屆滿后的四十五個交易日內，進入全國中小企業股份轉讓系統進行掛牌轉讓。

　　深交所表示，將督促公司充分披露股票終止上市后投資者辦理股份確權、登記和托管的安排，公司聯系方式和了解公司信息的途徑，以保障投資者權益。

　　“退市制度作為資本市場的重要基石，使得資本市場得以進行正常的新陳代謝，有利于激活A股優勝劣汰的機能、提高上市公司的整體質量，并從源頭上保護中小投資者利益。”有資深市場人士告訴上證報記者，嚴格執行退市制度，一方面將給上市公司帶來警示作用，驅使上市公司更關注經營，這也將在一定程度上抑制績差股、“殼資源”的炒作，實現公司價值的合理回歸；另一方面，也能抑制投資者的投機心理，向投資者傳遞重質重實的理性投資理念。

　　另據深交所相關負責人介紹，近年來，深交所認真貫徹依法、全面、從嚴監管理念，切實履行一線監管職責，嚴格落實退市主體責任，不斷完善退市配套制度，對于達到退市條件的公司，堅決做到“出現一家、退市一家”。與此同時，深交所將在中國證監會的領導下，嚴格落實并不斷完善退市制度，推進退市制度常態化，形成“有序進退”的市場秩序，促進多層次資本市場長遠健康發展。

　　“公司被取消上市地位之后，仍是一家股份有限公司，公司仍然要按照公司法等相關要求，切實履行和承擔相關的義務和社會責任，確保公司股東依法享有的各項權利不因公司股票上市地位發生變化而有所改變。”前述深交所相關負責人向記者表示。

　　【觀點】

　　近年來隨著相關制度不斷完善，日漸常態化的退市機制，顯示出中國資本市場不斷走向成熟。在肯定退市常態化帶來積極影響的同時，不少業界人士認為，我國資本市場的退市制度仍待不斷完善。

　　【昔日退市股今安在】

　　Wind數據顯示，截至目前，歷史上已完成退市的股票共有106只，原因大致可歸為六大類：連續虧損、吸收合并、私有化、證券置換、轉板及違法。其中，因為連續三年虧損而被退市的公司數量最多，達到47只；其次是因為吸收合并而退市的股票，多達36只；有9家公司因為私有化退市，還有四家公司是由于連續四年虧損而退市，四家暫停上市后未披露定期報告被退市；因證券置換而退市的有兩支（瓊民源A和ST東北高），因轉到H股上市而退市的有三只（麗珠B、中集B、萬科B），因重大信披違法被強制退市的目前僅博元投資一家。如今，這些退市的“先驅”可還安好？