德奧通航控制權“體內循環” 德隆蹤跡如影隨形

　　來源： 證券時報·e公司

　　作者： 岳薇

　　曾幾何時，梧桐花開，鳳凰枝頭，德隆歸來。

　　昔有德隆系靈魂人物唐萬新駕馭新疆屯河、合金股份、湘火炬“三駕馬車”驅動超千億的金融、產業帝國，后有德隆舊部控盤斯太爾、德奧通航和中捷資源的產業并購，在A股所及之處，各方人士都力圖抽絲剝繭，捕獲一個復活了的新德隆。

　　原歐洲德隆有限責任公司總裁、德奧通航董事長朱家鋼曾對媒體表示，德隆概念比較容易在媒體上形成一種炒作氣氛，這對于原來曾在德隆工作的人來說不夠公平；隨著監管制度的逐步完善，已不可能再出現另一個“德隆”。

　　作為昔日龐大的企業帝國，德隆的確已無跡可尋，但實際上它并未灰飛煙滅。最近的新動向是梧桐蔭下的德奧通航，公司迎來新實控人，擬收購一家信息服務業公司，而昔日種下“梧桐”的劉氏家族已逐漸飛離梧桐枝頭。

　　舊人歸來

　　上世紀90年代，唐萬新以新疆德隆為核心，先后將三家上市公司新疆屯河、合金股份和湘火炬收入囊中，通過市場操縱，拉高三公司股價，進行抵押貸款，然后大肆進行產業并購，提高上市公司業績后，再融資再并購，周而復始地循環。

　　鼎盛時期的德隆系涉足17個行業，控股或參股的公司近200家，一時威望無邊。然而，迅速膨脹的規模和無底的資金黑洞，最終使得這個龐然大物一夜崩塌。2004年，德隆系逐漸淡出資本市場。

　　不過短短幾年之后，市場人士再次窺見昔日德隆舊部低調歸來的魅影。如今的“德隆舊部”成為德隆系的新標簽，從2009年起，德隆舊部活躍在多家上市公司的運作中，包括*ST東炭（現為陽煤化工）、“梧桐系”兩公司博盈投資（現為斯太爾）和伊立浦（現為德奧通航）、“當代系”三公司當代東方、廈華電子和國旅聯合，以及精達股份、萬福生科等。

　　這些上市公司近年來的多起資本運作背后隱匿的持股關系、自然人關系盤根錯節，龐雜如亂麻，但由于多家公司背后層層架構之下都網羅了德隆舊部，數家上市公司也因而被勾連起來。相比起來，更為清晰的是，多起運作都帶有德隆昔日烙印。

　　以德奧通航為例，2013年6月，梧桐翔宇以3.08億元受讓彼時的伊立浦3846.34萬股份，占公司總股本的24.66%，實際控制人變更為張佳運。

　　張佳運作為梧桐投資董事長劉長樂女婿的身份顯得頗為高調，后者亦是鳳凰衛視創始人、董事局主席和行政總裁，而更引人注目的是，昔日德隆集團執行主席向宏相伴左右，任梧桐投資的董事兼總經理。梧桐投資同時被認為是香港梧桐資本集團（簡稱“梧桐資本”）專門在A股運作的平臺，劉長樂任董事局主席，向宏任董事局副主席、總裁。

　　在2013年的這起股權收購中，3.08億元資金里，包括梧桐翔宇自有資金1.6億元，以及向其當時的控股股東梧桐投資借款1.48億元。

　　借款購股，此為德隆風格之一。之后伊立浦迅速清洗高管，并在受讓股權不到一個月時，質押了所持伊立浦的全部股份，招招可見德隆身影。在此后3年多時間中，更名后的德奧通航發起了約7項對外收購，另有其他多起對外合作等；2014年度和2015年度兩次發起配股；期間多次質押股份融資，截至今年11月，控股股東梧桐翔宇的股份質押比例占其所持德奧通航股份總數的95.97%。

　　鳳凰離枝

　　拿下伊立浦控制權，被認為是德隆舊部借道梧桐系繼斯太爾之后的第二大力作。但張佳運的身份畢竟自帶光環，這與如今已甘愿低調隱忍屈居幕后的德隆風格頗有不搭，張佳運本人也曾在媒體面前特意淡化德隆印記，稱只是聘請了以前德隆系的老人而已，向宏主要負責宏觀把握，并不參與公司經營方面事宜。

　　不知是否和外界的不斷追逐有關，2015年10月，伊立浦更名為德奧通航之后，發布了一則非公開發行股票預案，擬募資近50億加碼新主業通用航空業務，通過此次認購，將一家于定增預案發布前數日才成立的燦翔實業推向控股股東的位子，將籍籍無名的薛青鋒推向實際控制人的寶座。

　　彼時，因德奧通航控股股東梧桐翔宇的股東付幸朝和朱曉紅亦各持有燦翔實業30%的股權，方案公布后，深交所對燦翔實業股東薛青鋒的控制地位、與燦翔實業其他兩名股東之間的一致行動人關系、股權控制關系等多有質疑。彼時，由薛、付、朱三人牽涉出的一眾資金方多次出入疑似與德隆人馬關聯的上市公司定增等交易方案中，廣受市場關注。

　　這份定增預案前后經歷了六次修訂，歷時一年多，今年11月，德奧通航撤回了申請文件，定增易主就此終止。

　　不久之后，12月5日，德奧通航因梧桐翔宇再度籌劃股權結構變更而停牌。隨后，梧桐翔宇將同樣名不見經傳的宋亮送上了新實控人的位子。

　　據公告披露，12月16日，梧桐翔宇的控股股東新余長燊分別與華亞博納和北京瀚盈簽訂股權轉讓協議，將梧桐翔宇和梧桐投資的部分股權及表決權轉讓予二者。通過此次轉讓，新余長燊將不再間接控制德奧通航，而華亞博納和北京瀚盈將直接及間接擁有梧桐翔宇55.76%的表決權，分別掌控兩公司70%股權的宋亮由此成為德奧通航新的實控人。

　　回顧德奧通航三年多來的股權變動，無論是梧桐翔宇，還是燦翔實業，亦或是如今的華亞博納和北京瀚盈，這些公司均在股權變動前不久突擊成立，平臺屬性明顯。尤其是燦翔實業以及之后的華亞博納和北京瀚盈，均是新成立不久，臺前人物都名不見經傳。

　　相比控股權易手燦翔實業那次，德奧通航這次的易主方案更加低調收斂，宋亮身份更加“清白”，無可挑剔。從公開資料來看，新實控人宋亮生于1969年，畢業于南京航空航天大學，2014年在諾亞財富行業研究中心任職，負責對行業及上市公司進行動態研究、跟蹤、調研和投資價值分析；2016年7月至今任華亞博納、北京瀚盈執行董事、總經理，負責公司投資管理工作；2016年10月至今任梧桐投資、梧桐翔宇執行董事、總經理。

　　上述背景并無異于常人之處。不過可以看出的是，今年7月18日，華亞博納和北京瀚盈同日成立之時，宋亮就已進駐兩公司。而在德奧通航12月5日停牌之前，宋亮又邁進了梧桐系兩公司身兼要職。

　　此外，宋亮的學歷背景也有一絲剛剛好的意味。今年2月上旬，德奧通航召開臨時股東大會，確定了新一屆董事會架構。這其中，朱家鋼、張佳運、劉滴滴、王正年、顧斌、王鑫文等一眾董事會元老悉數再次當選。

　　然而四個多月后，6月22日，王正年突然申請辭去董事、副董事長、通航板塊子公司執行董事和總經理等職務。值得一提的是，王正年于1965年同樣畢業于南京航空航天大學，從事軍民用飛機設計研究和管理40余年，2013年8月當選德奧通航第三屆董事會董事，并任總經理。此后德奧通航形成了以朱家鋼、王正年為核心的管理團隊，作為通用航空業務戰略的制定者和執行者。

　　實際上，就在張佳運2013年7月正式入主彼時的伊立浦后，伊立浦就逐漸從一家小家電企業轉型進入通用航空行業，三年多來，相關領域內投資頻繁。而就在德奧通航此次12月5日停牌后不久，12月9日，張佳運、劉滴滴夫婦二人亦雙雙請辭在上市公司的所有職務，隨后不久，德奧通航宣布迎來新主人宋亮。

　　從上述時間線來看，劉氏家族或早已打算退出上市公司臺前，除此之外，劉氏家族更是全面從梧桐系公司撤退。

　　2013年梧桐翔宇接盤伊立浦時，其控股股東梧桐投資尚持有梧桐翔宇25%股權以及約定52.5%表決權，經過幾年間股權關系的調整，梧桐投資現只持有梧桐翔宇15.07%的股權和27.87%的表決權，已不再對梧桐翔宇具有控股權。

　　伴隨股權結構調整的還有董事局的迅速更替。梧桐投資成立于2011年6月，在其控股子公司梧桐翔宇進駐伊立浦不到半年內，當年11月，劉長樂便將梧桐投資董事長及法人代表一位讓予其女婿張佳運，彼時一同隱身離開的還有德隆舊人向宏。今年10月，張佳運和劉滴滴夫婦二人也離開梧桐投資，由宋亮等人全盤接手，張佳運還在同期撤離了梧桐翔宇，后者亦交予宋亮。

　　梧桐飛天

　　無論是前期的斯太爾，還是之后的德奧通航和中捷資源，一系列閃現德隆舊部身影的資本運作都劍指新的主業領域，梧桐翔宇為德奧通航選擇的是通用航空領域，力圖至2018年在最安全的民用共軸直升機、無人機領域成為全球制造商。

　　梧桐翔宇2013年下半年入主后，德奧通航就收購并增資了東營梧桐德奧直升機有限公司；成立并增資伊立浦國際投資控股有限公司，以其作為通用航空業務板塊國際運作平臺；與江蘇南通蘇通科技產業園區管委會簽署合作備忘錄，擬在園區投資設立企業，實施通用航空產業項目。

　　次年，德奧通航的投資步伐有增無減。分兩次收購并增資瑞士Mistral Engines SA航空發動機公司，獲得其96.16%的股權；收購德國SkyTRAC/SkyRIDER共軸雙旋翼直升機項目技術資產和樣機；收購梧桐投資所持有的Rotorfly R30共軸雙旋翼直升機資產包。上述收購共耗資約1.09億元。

　　此后，德奧通航又相繼收購了德國XtremeAir飛行器公司100%的股權和德國Hirth發動機公司100%股權，分別耗資360萬歐元和3222.99萬元。

　　然而，多起投資的回報卻并沒有體現在業績上。2015年，德奧通航的通用航空業務實現營收1709.4萬元，比2014年4000.85萬元的營收減少57.27%，占總營收的比例僅為2.61%。

　　值得注意的是，2014年德奧通航通用航空業務中的4000萬元營收均來自委托開發，2015年的委托開發收入僅有1500萬元，但能看出，委托開發項目是德奧通航轉戰通用航空后該板塊營收的主要來源。

　　這個委托開發項目到底是什么？據德奧通航此前披露，公司于2013年8月宣布進入通用航空領域以后，擬在國內設立產業基地，受到北京、上海、廣東、山東、海南、安徽、江蘇等當地政府的熱情邀請。期間江蘇南通蘇通科技產業園的招商團隊到公司拜訪，盛情邀請公司項目在園區落地。

　　2014年1月和5月，德奧通航先后與江蘇南通蘇通科技產業園區管委會簽署合作備忘錄及投資協議，根據此投資協議，德奧通航將已設立在山東省東營市的東營梧桐德奧直升機有限公司整體遷址到蘇通科技產業園，并于2014年6月完成了遷址工作，將其更名為德奧直升機有限公司。

　　2015年1月14日，德奧通航（時為伊立浦）突然公告，公司與南通市人民政府的全資子公司中奧公司于2014年12月1日簽署了開發委托合同，中奧公司委托公司全資子公司南通斯太爾按照其總體要求及動力數據設計航空轉子發動機，分三期完成，技術開發費用總金額為6500萬元。

　　德奧通航在公告中稱，12月23日，公司已完成并交付合同約定的一期開發成果，確認2014年收入4000萬元。加上2015年的委托開發項目1500萬元收入，總金額正好6500萬元。

　　也就是說，在2014年上半年尚無通用航空業務收入的德奧通航，于年底突然斬獲4000萬元收入。聯系過往，這筆收入頗有“江湖救急”的意味。不過，德奧通航在2014年年報中表示，通用航空業務收入4000.85萬元，主要是在第四季度實現了業績突破。

　　繼2014年8月獲得江蘇南通蘇通科技產業園區管委會給予的3500萬元財政獎勵后，今年2月，德奧通航全資子公司德奧直升機有限公司再次收到500萬元財政獎勵，該公司今年上半年凈利潤虧損410.19萬元。此外，德奧通航近年來不斷出海收購的海外子公司也仍在繼續虧損。

　　上述承接德奧通航委托開發項目的全資子公司南通斯太爾正好與A股上市公司斯太爾（曾名博盈投資）部分重名，南通斯太爾的法人代表朱家鋼亦為德奧通航的董事長。

　　2012年11月，彼時的博盈投資擬非公開發行股票收購武漢梧桐（后更名為江蘇斯太爾），進而獲得柴油機發動機百年老店——奧地利斯太爾動力，在這起被實質認為由梧桐資本控盤的收購案中，多名德隆舊部向宏、楊富年、王世渝、江發明和朱家鋼悉數出動，亦被認為是德隆系復出的開山之作，一時引起不小轟動。

　　但彼時，博盈投資這起令人眼花繚亂的海外收購、隱秘的幕后策劃、標的資產的質地、以及默默無聞的實業公司英達鋼構被推舉為控股股東等運作，都引起媒體質疑。

　　最終這起收購于2014年初交割完成，但隨之而來的是，江蘇斯太爾承諾的業績不達標，2014年業績缺口1.56億元，2015年業績缺口3.51億元，英達鋼構兩度觸發現金補償義務。

　　不過人們還是更關心梧桐系的這兩家公司德奧通航和斯太爾之間的關聯。早在2011年10月，梧桐資本就與英達鋼構所在地東營市確定了總投資120億元的直升機和新動力總成項目建設的合作意向。而隨后遷往江蘇南通的德奧通航子公司東營梧桐德奧直升機有限公司成立于2011年12月，最初落地東營市。博盈投資當初收購的奧地利斯太爾動力也是一家航空柴油發動機企業，早有分析指出，將兩家上市公司拼起來看，先從航空柴油發動機入手，再切入無人機業務，梧桐系正按部就班地展開其航空業務版圖。

　　梧桐系的產業整合會否如昔日德隆一樣最終止于草莽還有待觀察，不過，新桃換舊符，鳳凰已離枝，如今德奧通航擬布局信息服務業，這是新一輪的助飛還是降落，值得關注。