■本報見習記者 張 敏
停牌近四個月的博雅生物終于對外披露了公司籌劃的重大事項。公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書，而據(jù)記者了解，此次收購的兩項資產(chǎn)股權2014年所代表的公司營業(yè)收入占同期博雅生物營業(yè)收入的62%。
博雅生物表示，此次交易完成后，博雅生物將擁有血液制品、骨多肽等生化藥物和治療糖尿病以及相關并發(fā)癥藥物的生產(chǎn)和銷售業(yè)務，公司主營產(chǎn)品的種類和應用領域?qū)⒋蠓貙挕?/p>
值得一提的是，博雅生物收購的兩項資產(chǎn)之一為上市公司南京新百的全資子公司新百藥業(yè)，而南京新百也在朝著零售+醫(yī)療雙主業(yè)轉(zhuǎn)型。
對于這筆交易，一位不愿透露姓名的醫(yī)藥行業(yè)分析師向記者表示，這是兩家公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略做出的交易，博雅生物或?qū)⑿掳偎帢I(yè)變成公司的化藥平臺，而南京新百的發(fā)展方向主要是養(yǎng)老醫(yī)療領域。
大股東力挺定增
據(jù)博雅生物發(fā)布的公告，公司擬以發(fā)行股份方式購買懿康投資持有的新百藥業(yè)83.87%的股權；以支付現(xiàn)金的方式購買王民雨持有的天安藥業(yè)27.77%的股權；同時擬向高特佳博雅資產(chǎn)管理計劃、嘉頤投資、財通博雅資產(chǎn)管理計劃等3名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過5億元。此次配套募集資金將用于支付本次交易標的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價和此次并購交易稅費，剩余部分用于公司凝血因子類產(chǎn)品生產(chǎn)研發(fā)大樓項目、凝血因子類產(chǎn)品研發(fā)項目及補充公司流動資金。
此次收購標的新百藥業(yè) 83.87%股權的交易價格為5.2億元，全部通過非公開發(fā)行股份支付，折合1106.38萬股；本次收購標的天安藥業(yè)27.77%股權的交易價格為14757.63萬元，全部采用現(xiàn)金支付。
據(jù)了解，博雅生物此次收購的資產(chǎn)也給出了不低的溢價。根據(jù)天健興業(yè)出具的《新百藥業(yè)資產(chǎn)評估報告》，以2015年5月31日為評估基準日，新百藥業(yè)100%股權采用收益法的評估值為62229.78萬元，較新百藥業(yè)截至2015年5月31 日經(jīng)審計后賬面凈資產(chǎn)(母公司)18641.23萬元增值43588.55萬元，增值率為233.83%。在參考評估值的基礎上，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，博雅生物收購新百藥業(yè)83.87%股權的交易對價最終確定為52000萬元。
根據(jù)天健興業(yè)出具的《天安藥業(yè)資產(chǎn)評估報告》，以 2015年5月31日為評估基準日，天安藥業(yè)100%股權采用收益法的評估值為53886.57萬元，較天安藥業(yè)截至2015年5月31 日經(jīng)審計后賬面凈資產(chǎn)(母公司)13143.52萬元增至40743.06萬元，增值率為309.99%。其中，天安藥業(yè)27.77%股權的評估值為14964.3萬元。在參考評估值的基礎上，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，公司收購天安藥業(yè)27.77%股權的交易對價最終確定為14757.63萬元。
此次收購受到了博雅生物的控股股東和高管力挺。認購方嘉頤投資為公司總經(jīng)理廖昕晰控制的公司，高特佳博雅資產(chǎn)管理計劃為公司控股股東高特佳集團出資設立的資產(chǎn)管理計劃。因此，此次募集配套資金構成關聯(lián)交易。
其中高特佳博雅資產(chǎn)管理計劃認購金額為2.679億元，嘉頤投資認購金額為2億元，財通博雅資產(chǎn)管理計劃認購3210萬元。
將厚增公司一半以上收入
雖然給出的溢價較高，但此次定增若成功，收購的資產(chǎn)未來將厚增博雅生物的業(yè)績。
據(jù)博雅生物公布的信息，2014年，新百藥業(yè)100%股權實現(xiàn)的營業(yè)收入為2.35億元，天安藥業(yè)27.77%股權所代表的營業(yè)收入為3894萬元，而同期博雅生物2014年的營業(yè)收入為4.37億元。
據(jù)了解，新百藥業(yè)交易對方懿康投資承諾新百藥業(yè)2015年、2016年、2017年經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別不低于人民幣3500萬元、4500萬元、5500萬元。
值得一提的是，新百藥業(yè)原為上市公司南京新百的全資子公司。市場早有傳聞南京新百欲將新百藥業(yè)出售。2015年4月 24 日，南京新百第七屆董事會第二十四次會議審議通過，南京新百與懿康投資簽訂了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南京新百將其所持新百藥業(yè)90%的股權作價 55800萬元轉(zhuǎn)讓給懿康投資。此后，7月15日，新百藥業(yè)股東會通過了南京新百將剩下的10%股權全部轉(zhuǎn)讓給懿康投資，而懿康投資將0.001%股權轉(zhuǎn)讓給博雅投資。
對于此次交易，南京新百給出的理由是為了促進子公司新百藥業(yè)的持續(xù)發(fā)展和轉(zhuǎn)型升級。值得注意的是，南京新百也在轉(zhuǎn)型的過程中，公司欲實現(xiàn)零售醫(yī)療雙主業(yè)發(fā)展。為何在此時出售新百藥業(yè)？本報記者致電公司相關人士，其以休假為由未接受采訪。
8月16日，博雅生物的公告顯示，博雅生物為懿康投資有限合伙人，此次交易構成關聯(lián)交易。為避免交叉持股，博雅生物決定退出懿康投資并撤出全部出資1億元，懿康投資則擬向博雅生物轉(zhuǎn)讓價值1億元的新百藥業(yè)股權作為支付。經(jīng)雙方確定新百藥業(yè)對應16.13%股權轉(zhuǎn)讓價格為1億元現(xiàn)金。
博雅生物表示，上述退伙及股權轉(zhuǎn)讓事項和本次發(fā)行股份購買新百藥業(yè) 83.87%股權的交易實施完成后，新百藥業(yè)將成為博雅生物的全資子公司。
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