■本報見習記者 張 敏
A股上市公司中源協(xié)和和南京新百競購中國臍帶血庫企業(yè)集團一事引起了市場的關(guān)注。
昨日，《證券日報》記者采訪了南京新百董秘潘利建，其向記者表示，在向中國臍帶血庫企業(yè)集團發(fā)出要約函時，并未與中源協(xié)和溝通，只是與中國臍帶血庫集團董事會進行溝通。目前，此事還在進行之中，包括收購的方式等仍在溝通過程中。
與此同時，《證券日報》記者還向中源協(xié)和發(fā)去了采訪提綱，公司相關(guān)人士表示，目前此項收購也還在進行之中，此外，公司還專門設(shè)立了海外投資基金，用于收購相關(guān)資產(chǎn)。
中源協(xié)和遭遇程咬金
中源協(xié)和從今年4月27日停牌。據(jù)知情人士透露，公司此次停牌就是為了籌劃收購資產(chǎn)的重大事項。
8月7日，中源協(xié)和首次對外公布了重大事項的進展。公司與嘉興會凌叁號投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“會凌三號”)簽署了《中源協(xié)和購買資產(chǎn)意向書》。據(jù)了解，中源協(xié)和擬通過會凌三號收購中國臍帶血庫企業(yè)集團(簡稱CO)的股份，而后者主要從事臍帶血造血干細胞儲存業(yè)務(wù)，在紐約證券交易所[微博]上市。
中源協(xié)和公告的會凌三號對康盛人生收購要約的具體細節(jié)為：會凌三號擬通過SPV1(會凌三號在上海自貿(mào)區(qū)設(shè)立的全資子公司)和SPV2(SPV1在香港設(shè)立的全資子公司)收購康盛人生集團持有的中國臍帶血庫企業(yè)集團股份和上述高級無擔保可轉(zhuǎn)換票據(jù)。在此之后，由中源協(xié)和收購會凌三號所持的標的資產(chǎn)。
康盛人生集團有限公司(Cordlife Group Limited)，一家根據(jù)新加坡法律成立的公司，持有的由中國臍帶血庫企業(yè)集團公司發(fā)行的于2017年10月3日到期的年息7%、本金為2500萬美元的高級無擔保可轉(zhuǎn)換票據(jù)；該票據(jù)可轉(zhuǎn)換為880.902萬股已繳足股本的CO公司普通股股份(每股面值0.0001美元)。
此外，康盛人生集團還持有中國臍帶血庫企業(yè)集團731.4萬股已繳足股本的普通股股份(每股面值0.0001 美元)，約占中國臍帶血庫企業(yè)集團全部已發(fā)行股份的9.13%。
為何中源協(xié)和會以曲線方式實現(xiàn)收購中國臍帶血庫企業(yè)集團的股份呢？中源協(xié)和上述公司人士向記者介紹，通過私募的方式收購資產(chǎn)，是考慮到收購海外資產(chǎn)存在于不同國家之間的法律差異。
然而，出乎市場意料之外的是，同是A股上市公司的南京新百也于8月7日發(fā)布了擬向中國臍帶血庫企業(yè)集團發(fā)出收購其相關(guān)中國資產(chǎn)及業(yè)務(wù)權(quán)益的意向性要約函。
對于出現(xiàn)的競爭對手南京新百，中源協(xié)和在8月10日發(fā)布的重大資產(chǎn)重組事項投資者說明會上表示將繼續(xù)推進與中民投的合作，通過會凌三號推進標的資產(chǎn)收購。
中國臍帶血庫集團正在私有化
值得注意的是，中國臍帶血庫集團正在私有化的道路上。
中國臍帶血庫集團于2009年上市后，在相當長的時間里，其股價表現(xiàn)并不理想，長期低于IPO的股價6.05美元/股。今年，中國臍帶血庫集團的管理層開始嘗試另一種發(fā)展路徑，即啟動了金衛(wèi)醫(yī)療對公司實施私有化。據(jù)了解，港股上市公司金衛(wèi)醫(yī)療持有中國臍帶血庫集團38.31%股份，是后者的控股股東。今年4月29日，金衛(wèi)醫(yī)療宣布將收購中國臍帶血庫集團剩余的普通股股份，收購的價格為每股6.4美元。按照8月12日的股價計算，中國臍帶血庫集團的市值為5.57億美元，股本為8008萬股。
據(jù)金衛(wèi)醫(yī)療發(fā)布的公告，公司還打算收購中國臍帶血庫集團7%的高級無擔保可轉(zhuǎn)換票據(jù)。據(jù)媒體報道，此前，金衛(wèi)醫(yī)療同意出售公司旗下非全資附屬公司中國臍帶血庫于2012年10月3日發(fā)行本金總額5000萬美元并于2017年到期之7%優(yōu)先可換股票據(jù)。
在今年5月份，金衛(wèi)醫(yī)療發(fā)布公告稱，公司與大業(yè)國際控股有限公司簽訂協(xié)議，收購大業(yè)國際持有的中國臍帶血庫企業(yè)集團所發(fā)行的2017年到期之7%優(yōu)先可換股票據(jù)。另外，金衛(wèi)醫(yī)療還與康盛人生集團訂立協(xié)議，公司擬收購康盛人生集團所持有的中國臍帶血庫企業(yè)集團所發(fā)行于2017年到期的7%優(yōu)先可換股票據(jù)(本金2500萬美元)及康盛人生集團所持有的9.13%中國臍帶血庫企業(yè)集團已發(fā)行股份。
值得注意的是，上述事項的實現(xiàn)需要滿足相關(guān)條件，包括金衛(wèi)醫(yī)療股東、康盛人生集團股東批準。
康盛人生集團也關(guān)注到中源協(xié)和及南京新百發(fā)布的公告，并對此事進行了回復(fù)。康盛人生集團在8月10日再次發(fā)布了進展公告。根據(jù)康盛人生集團公告內(nèi)容，康盛人生集團與金衛(wèi)醫(yī)療于2015年5 月8 日簽署的買賣協(xié)議仍然有效，此外，康盛人生集團董事會未接受SPV2發(fā)出的要約。但康盛人生集團也未在公告中拒絕這一要約。
中源協(xié)和在公告中介紹，根據(jù)中國臍帶血庫企業(yè)集團在美國證券交易委員會的披露，康盛人生集團與金衛(wèi)醫(yī)療于2015年5月8日簽署的買賣協(xié)議的成交是附條件的。目前成交條件并未滿足。
中源協(xié)和表示，截至目前，公司及擬參與此次并購的相關(guān)方均未收到康盛人生拒絕接受本次要約的回復(fù)。因此，會凌三號通過SPV2發(fā)出的要約仍然有效。
8月12日，南京新百發(fā)布公告稱，在向中國臍帶血庫企業(yè)集團發(fā)出收購其相關(guān)中國資產(chǎn)及業(yè)務(wù)權(quán)益的意向性要約函后，現(xiàn)已收到中國臍帶血庫企業(yè)集團董事會特別委員會的回函，就收購事項有關(guān)問題與公司正在溝通。南京新百表示，目前公司正與CO集團就相關(guān)事項進行進一步的商談。由于本次要約涉及海外上市公司，收購程序復(fù)雜，且存在不確定性。公司股票繼續(xù)停牌。
8月13日，金衛(wèi)醫(yī)療再次發(fā)聲，其表示，公司與康盛集團協(xié)議及大業(yè)國際協(xié)議依然有效，對相關(guān)訂約方具有約束力并仍在進行中。公司將于2015年9月15日之前向全體股東寄送收購可換股票據(jù)收購事項的通知。此外，金衛(wèi)醫(yī)療表示，公司獲悉康盛集團并沒有授權(quán)任何第三方進行任何有關(guān)康盛集團可轉(zhuǎn)換票據(jù)以及銷售中國臍帶血庫股份的盡職審查。
收購報價成焦點
為了拿下這個收購，中源協(xié)和還做好了資金上的準備。中源協(xié)和在8月12日發(fā)布公告稱，為加快公司外延式發(fā)展步伐，補充公司對外并購項目資金需求，公司擬授權(quán)經(jīng)營層通過整合各方優(yōu)勢資源，適時設(shè)立海外并購基金(以下簡稱“并購基金”)，與公司參與的其他基金聯(lián)合投資，以加速公司產(chǎn)業(yè)鏈上中下游布局。并購基金主要用于為公司海外項目并購提供資金支持，包括可能存在的對中國臍帶血庫企業(yè)集團的競購機會，也不排除適時投向符合公司戰(zhàn)略方向的國內(nèi)并購項目。
南京新百的公告顯示，此次要約收購價格主要參考中國臍帶血庫企業(yè)集團收到的在美國市場的私有化要約的價格，公司擬以不低于60億元人民幣的價格發(fā)出收購意向函，要約成立則采用現(xiàn)金、A股上市公司普通股、或多種混合方式支付。
但值得注意的是，中國臍帶血庫集團的市值約為5.57億美元，約合人民幣35.63億元。而按照金衛(wèi)醫(yī)療私有化中國臍帶血庫集團的價格計算，也僅為32億元。
對于南京新百的支付方式，有投資人士表示，以A股上市公司股份作為支付手段目前還存在政策性障礙，對境外投資者來說，只有QFII即境外合格投資者才能持有A股的股份。除非有其他交易安排，否則此路很難走通。但倘若全部以現(xiàn)金支付，南京新百的現(xiàn)金支付是否能支撐呢？
對于外界的疑惑，潘利建表示，目前，雙方就此事還在溝通之中，包括收購、對價支付的方式等還未確定下來。
在接受《證券日報》采訪時，中源協(xié)和上述公司人士表示，暫時不能對外披露收購價格等信息。不過，記者了解到，此前中國臍帶血庫企業(yè)集團的非關(guān)聯(lián)股東Jayhawk capital在一封在公開信中指出，如果中國臍帶血庫企業(yè)集團回歸A股上市，估值將會達到60美元/股。
分析人士認為，兩家公司爭購中國臍帶血庫企業(yè)集團應(yīng)該是中國臍帶血庫企業(yè)集團股東樂見其成的事。但有市場評論認為，中國臍帶血庫企業(yè)集團對于產(chǎn)業(yè)購買者來說顯然比其股票市場表現(xiàn)更具有價值。
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