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曝光敢死隊(duì)盤(pán)中突擊漲停股 速查

　　本報(bào)記者 許金民 成都報(bào)道

　　運(yùn)盛實(shí)業(yè)(600767.SH)今年2月披露一份定向增發(fā)方案，擬募集資金收購(gòu)麥迪克斯100%股權(quán)。這項(xiàng)交易已獲股東首肯，正呈遞給中國(guó)證監(jiān)會(huì)[微博]審核，不料遇到麻煩。

　　3月10日，另一家上市公司翰宇藥業(yè)(300199.SZ)發(fā)布公告，計(jì)劃對(duì)麥迪克斯的兩位股東高小峰、岳順紅提起民事訴訟，告他們違反合約，給公司造成了經(jīng)濟(jì)損失。

　　翰宇藥業(yè)指出，去年他們?cè)�與麥迪克斯簽署了一份《股權(quán)收購(gòu)備忘錄》，收購(gòu)有效期限至2015年12月31日，且具有排他性，如今麥迪克斯“改嫁”，屬于違約。

　　對(duì)于翰宇藥業(yè)的指責(zé)，3月11日麥迪克斯作出還擊。他們指出對(duì)方在合同中玩“文字游戲”，是“惡意欺詐、無(wú)理索賠”的行為。

　　翰宇藥業(yè)、麥迪克斯互吐口水，激戰(zhàn)正酣，讓夾在中間的運(yùn)盛實(shí)業(yè)有點(diǎn)尷尬。為確保重組能夠順利實(shí)施，運(yùn)盛實(shí)業(yè)希望各方能“消消氣”，爭(zhēng)取和解，并提醒投資者，收購(gòu)存在不確定性，還是要注意風(fēng)險(xiǎn)。

　　禍起違約

　　翰宇藥業(yè)表示，公司曾在2014年提出第二個(gè)十年戰(zhàn)略規(guī)劃，計(jì)劃成為“慢性病管理專家”，并籌劃搭建“藥物+器械+移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)”的慢性病管理基礎(chǔ)平臺(tái)。為此，去年4月與麥迪克斯的股東高小峰、岳順紅簽署了一份《股權(quán)收購(gòu)備忘錄》。

　　麥迪克斯將成為翰宇藥業(yè)慢性病管理“移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)”入口的組成部分。這家公司主要提供醫(yī)療信息化服務(wù)，成立于1994年，以心電、腦電、睡眠為發(fā)展方向，軟件產(chǎn)品也應(yīng)用于各醫(yī)院的上述科室。

　　他們還自主研發(fā)了部分硬件產(chǎn)品，取得了Ⅱ類醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)許可證、歐盟CE認(rèn)證。軟、硬件產(chǎn)品現(xiàn)已覆蓋全國(guó)逾2000家醫(yī)療機(jī)構(gòu)，其中超過(guò)300家為三甲醫(yī)院，包括北京協(xié)和醫(yī)院、解放軍301醫(yī)院等。

　　麥迪克斯的股東有4位，分別是高小峰、高小榕、岳順紅以及江西立達(dá)。其中，高小峰、岳順紅是夫妻，高小峰、高小榕則是兄弟，三者構(gòu)成一致行動(dòng)人，合計(jì)持有90%的股權(quán)。

　　《股權(quán)收購(gòu)備忘錄》簽署以后，翰宇藥業(yè)便委托興業(yè)證券(601377.SH)、國(guó)眾聯(lián)對(duì)麥迪克斯進(jìn)行過(guò)盡職調(diào)查，并為此支付了費(fèi)用。

　　“盡職調(diào)查之后，我們覺(jué)得他們?nèi)ツ晟习肽甑臉I(yè)績(jī)不太好。”3月11日，翰宇藥業(yè)工作人員在接到《華夏時(shí)報(bào)》記者的來(lái)電后回應(yīng)。

　　據(jù)此，他們認(rèn)為麥迪克斯的財(cái)務(wù)狀況暫時(shí)不滿足股權(quán)收購(gòu)的要求，待2015年視其經(jīng)營(yíng)狀況再行啟動(dòng)收購(gòu)。

　　怎料，今年2月7日運(yùn)盛實(shí)業(yè)披露一份定向增發(fā)方案，擬募資收購(gòu)麥迪克斯100%股權(quán)。

　　按照方案，運(yùn)盛實(shí)業(yè)計(jì)劃發(fā)行5926.72萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)為9.28元/股，募集資金總額不超過(guò)5.5億元；認(rèn)購(gòu)對(duì)象包括高小峰、岳順紅、高小榕、久銳實(shí)業(yè)以及恩川實(shí)業(yè)。

　　需要說(shuō)明的是，久銳實(shí)業(yè)、恩川實(shí)業(yè)由錢(qián)仁布實(shí)際控制，錢(qián)仁布是運(yùn)盛實(shí)業(yè)董事長(zhǎng)錢(qián)仁高的兄弟。

　　到嘴的食物被人搶了，一怒之下，翰宇藥業(yè)決定告上法庭。

　　翰宇藥業(yè)稱，高小峰、岳順紅并沒(méi)有將違約之事予以告知，更沒(méi)有取得翰宇藥業(yè)的書(shū)面同意，違反了《股權(quán)收購(gòu)備忘錄》中的相關(guān)條款。事后，公司曾多次嘗試通過(guò)電話、傳真或郵件等方式與他們協(xié)商，并就違約情形知會(huì)了運(yùn)盛實(shí)業(yè)，卻一直未獲得積極回應(yīng)。

　　中介費(fèi)大概有多少？翰宇藥業(yè)透露：“當(dāng)時(shí)是兩個(gè)項(xiàng)目一起做的，費(fèi)用算在一起，具體金額不太清楚，反正比較高。另外，為了這項(xiàng)收購(gòu)，我們還耗費(fèi)了不少人力資源。”

　　“文字游戲”隱情

　　2014年上半年麥迪克斯的業(yè)績(jī)有多糟糕？投資者已無(wú)從獲悉，運(yùn)盛實(shí)業(yè)僅披露了他們?nèi)ツ耆�年的業(yè)績(jī)情況。

　　財(cái)報(bào)顯示，2014年麥迪克斯銷售收入已經(jīng)突破億元大關(guān)。這家公司沒(méi)有投資收益，資產(chǎn)減值損失、營(yíng)業(yè)外收支也無(wú)太大變化，2014年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2712.61萬(wàn)元，2013年則為1599.86萬(wàn)元。

　　麥迪克斯的業(yè)績(jī)?nèi)绱遂n麗，翰宇藥業(yè)怎么會(huì)說(shuō)“不太好”，并因此暫時(shí)擱置了收購(gòu)事項(xiàng)？

　　翰宇藥業(yè)上述工作人員說(shuō)：“你們現(xiàn)在看到的業(yè)績(jī)和我們派中介機(jī)構(gòu)調(diào)查的情況可能有點(diǎn)不太一樣。”但他沒(méi)有具體透露哪些數(shù)據(jù)有出入，也未承認(rèn)該業(yè)績(jī)是否存在季節(jié)性差異。

　　翰宇藥業(yè)訴訟立刻引起了監(jiān)管層的關(guān)注。3月11日，上交所[微博]要求運(yùn)盛實(shí)業(yè)對(duì)此予以澄清，投資者終于有幸窺探到事情的全貌。

　　麥迪克斯方面承認(rèn)，2014年4-5月，翰宇藥業(yè)的確曾委托中介機(jī)構(gòu)對(duì)他們做過(guò)盡職調(diào)查，并告知項(xiàng)目預(yù)計(jì)于當(dāng)年9月上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核，但6月之后雙方便再無(wú)溝通。

　　他們不知道重組具體進(jìn)展到什么地步，卻在當(dāng)年8月看到翰宇藥業(yè)披露了一份重大資產(chǎn)重組預(yù)案，收購(gòu)的對(duì)象變成了甘肅成紀(jì)生物。

　　為此，麥迪克斯翻看雙方之前簽署的《股權(quán)收購(gòu)備忘錄》，發(fā)現(xiàn)排他義務(wù)的期限為“自本備忘錄簽訂之日起至本次交易相關(guān)材料上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)期間”。換句話說(shuō)，若翰宇藥業(yè)未將收購(gòu)材料上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，他們便要一直等下去。

　　“這一排他時(shí)間是翰宇藥業(yè)利用我們對(duì)重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目缺乏經(jīng)驗(yàn)的情況下，單獨(dú)強(qiáng)加于我方且對(duì)我方極其不利的義務(wù)，期限不明確且有失公平，應(yīng)當(dāng)參考交易慣例進(jìn)行修正。”麥迪克斯方面說(shuō)。

　　在回復(fù)運(yùn)盛實(shí)業(yè)時(shí)，他們還炮轟道：“翰宇藥業(yè)因我方與貴公司進(jìn)行重組而要求賠償，完全屬于惡意欺詐、無(wú)理索賠的行為。”

　　既然翰宇藥業(yè)玩“文字游戲”，麥迪克斯有樣學(xué)樣，在“上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)”一事上做起了文章。

　　他們辯稱，2014年9月，翰宇藥業(yè)已將收購(gòu)成紀(jì)生物的申報(bào)材料上報(bào)給中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核，“在此情況下，我方所承諾的排他義務(wù)應(yīng)視為履行完畢并當(dāng)然終止。”

　　翰宇藥業(yè)、麥迪克斯激戰(zhàn)正酣，讓夾在中間的運(yùn)盛實(shí)業(yè)有點(diǎn)為難。

　　3月11日，《華夏時(shí)報(bào)》記者以投資者身份致電該公司詢問(wèn)，他們回應(yīng)：“我們是第三方，只能按照麥迪克斯的回復(fù)發(fā)公告，不好怎么評(píng)價(jià)。”

　　運(yùn)盛實(shí)業(yè)呼吁各方能“消消氣”，爭(zhēng)取和解，“兩邊都是大老板，多少有點(diǎn)愛(ài)面子，希望能夠平心靜氣地坐下來(lái)溝通。我們也在做各種努力，希望促成這次重組。但是，存在不確定性，投資者還是要注意風(fēng)險(xiǎn)。”

　　莫非運(yùn)盛實(shí)業(yè)擬擔(dān)當(dāng)調(diào)解人并主動(dòng)聯(lián)系了翰宇藥業(yè)？讓《華夏時(shí)報(bào)》記者詫異的是，翰宇藥業(yè)對(duì)此予以了否認(rèn)：“起碼到現(xiàn)在為止，我們還沒(méi)有接到他們的電話。”

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