天目藥業新老東家爭股權升級 18億定增添變數
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每經記者 李琴
天目藥業(600671，收盤價16.96元)新老東家的股權爭奪再次升級。面對現任實控人楊宗昌推出的定增狙擊方案，老東家宋曉明[微博]絲毫不懼，再度強勢舉牌天目藥業，總持股比例達到15.03%。
值得注意的是，經過三次舉牌，宋曉明控制的股權與楊宗昌目前僅相差1.74個百分點。在這種情況下，天目藥業此前推出的，將宋曉明排除在外的定增方案恐難以成行。上海杰賽律師事務所證券部主任王智斌表示，在天目藥業股東大會審議定增方案時，第二大股東宋曉明的態度至關重要，若否定票占1/3以上，該方案將無法實施。
宋曉明三度舉牌持股達15%
近日，天目藥業股權之爭繼續升溫。目前，新老東家控制的股權差距進一步縮小，僅相差1.74個百分點。
天目藥業2月7日發布的權益變動報告書顯示，2015年2月3日~4日，宋曉明實際控制的財通基金[微博]-長城匯理1號資產管理計劃 (以下簡稱長城匯理1號)、中融基金-長城匯理并購1號資產管理計劃分別通過證券交易系統增持天目藥業79.88萬股、532.61萬股，合計買入目藥業股份達5.03%，觸及舉牌紅線。
值得一提的事，天目藥業2月3日發布了募資總額不超過18.4億元的定增方案，定增對象包括公司現任實控人楊宗昌，天目藥業股價當日強勢漲停，次日(2月4日)再次高開。宋曉明選擇在此時舉牌，可謂是不惜血本高位吸籌，對于控股權大有志在必得之勢。此外，龍虎榜數據顯示，2015年2月3日，三家機構強勢介入天目藥業，合計買入6539.39萬元。
《每日經濟新聞》記者注意到，這是宋曉明自2014年4月以來第三次舉牌天目藥業。資料顯示，2014年4月，宋曉明控制的長城匯理1號買入天目藥業609.25萬股，占公司總股本比例為5%，首度舉牌。此前，2015年1月20日，宋曉明方面曾通過二級市場，將持有天目藥業股份增至1217.79萬股，占總股本的10%。
通過上述三次舉牌，目前宋曉明方面持有天目藥業股份數量累計達1830.29萬股，占公司總股本的15.03%，僅比公司實際控制人楊宗昌(16.77%)控制的股權少1.74個百分點。
不過，作為天目藥業前董事長，宋曉明方面表示：“對天目藥業進行投資的目的是進行股權投資，力爭發揮股東作用，通過有效方式提升上市公司資產質量，從而獲取股票增值收益，為公司旗下資產管理計劃持有人創造收益。”此外，宋曉明方面還表示，不排除在未來12個月內繼續增持天目藥業或者處置其已擁有的天目藥業權益。
定增后實控人持股將達28%
對于老東家宋曉明的強勢舉牌，現任東家楊宗昌并沒有束手待斃。實際上，在宋曉明第二次舉牌后，天目藥業便停牌籌劃重大事項，并最終于2015年2月3日宣布定增方案，楊宗昌擬通過認購定增股份大大提高自身持股比例。公告顯示，天目藥業擬以13.58元/股的價格，向公司實際控制人楊宗昌、劉令安等發行不超過1.36億股，募集資金不超過18.40億元，用于醫藥電子商務項目、現代中藥產業升級項目、黃山天目產業升級改造項目、鐵皮石斛健康產業園項目、薄荷腦/油擴產項目、償還銀行貸款及補充流動資金。其中，楊宗昌擬出資7.16億元認購5270萬股。若定增最終成行，其持股比例將由目前的16.77%提升至28.42%。
然而這則募資總額不超過18.4億元的定增方案，在第二大股東宋曉明沒有絲毫參與機會的情況下能夠最終成行嗎？宋曉明會眼看著自己巨資獲得的股份被稀釋嗎？
對此，王智斌指出：“在股權之爭中，雙方最常用的手法一是通過二級市場強勁買入，另一種就是借道定增大量認購股份。相比二級市場的火拼，現任大股東楊宗昌采用定增方式認購，成本一般會更低。同時，定增若能成行，也可以稀釋對手的持股比例。”
按照定增發行1.36億股計算，加上目前天目藥業1.22億的總股本，宋曉明方面所持的1830.29萬股，在上述定增成行后，占比將由目前的15.03%下降至7.09%，完全失去了與現任天目藥業實控人楊宗昌抗衡的實力。
那么宋曉明會甘心嗎？王智斌表示：“既然二股東(宋曉明)沒有參與定增方案，那么面對股份被稀釋的風險，在股東大會審議定增方案時可以投反對票，屆時大股東將因關聯交易回避，更加增大了(宋曉明)勝算。定增方案能否通過，關鍵是二股東宋曉明的反對票能否占參會(總股份)的1/3以上。”
值得一提的是，《每日經濟新聞》記者注意到，近期東方銀星(600753，收盤價16.48元)就因為股東之間的股權之爭而被迫終止了重組方案。
2015年1月23日，東方銀星宣布公司與江蘇東珠景觀股份有限公司(以下簡稱東珠景觀)的股權置換方案終止，公司籌劃了一年的東珠景觀“借殼”就此化為泡影。對于終止原因，東方銀星解釋稱：“本次重大資產重組預案公告后，因公司兩大股東重慶銀星智業(集團)有限公司、豫商集團有限公司股權之爭以及豫商集團有限公司通過媒體公開反對本次重大資產重組方案，對重組的順利推進構成了一定影響。截至目前，前述情形仍在持續中。鑒于此情況，公司預計無法在重組預案發布后6個月內召開董事會審議正式重大資產重組方案并發出股東大會通知。”
就宋曉明方面的舉牌是否會影響到公司定增，記者以投資者身份采訪了天目藥業，公司證券部相關工作人員表示：“對此了解不多，不便評論。”
值得注意的是，除了新舊股東的股權之爭外，天目藥業的定增方案還面臨另一重風險——因涉嫌違反證券法律法規，公司于2014年11月遭證監會[微博]立案調查，目前尚無定論。根據《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條的規定，存在“上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查”等七類情形之一的，不得非公開發行股票。
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