南北車“對等合并” 合并后市值將達3000億元
本報記者 黃燁
1月8日，中國股市新年第四個交易日，中國南車股份有限公司(下稱“中國南車”)和中國北車股份有限公司(下稱“中國北車”)一如既往地表現強勁，以漲停收盤。持續漲停與中國南車和中國北車確認合并的公告密不可分——去年12月31日，兩家公司雙雙在上海證券交易所[微博]發出公告稱，董事會審議通過了合并方案，“按合并雙方約定的合并原則，技術上采取中國南車吸收合并中國北車的方式進行合并”。
公告稱，“合并后，新公司承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務，從而實現雙方對等合并的行為。”
“本次合并涉及的資產總額占合并雙方各自2013年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上，資產凈額占合并雙方各自2013年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上且超過5000萬元，合并一方最近一個會計年度所產生的營業收入占另一方同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上。”公告稱，按《重組辦法》第十二條的規定，本次合并“構成上市公司重大資產重組”。
與此同時，《國際金融報》記者還了解到，合并后的新公司名為“中國中車股份有限公司”(下稱“中國中車”)，這與之前傳聞的名稱完全一致。
對于上述合并消息，長期關注鐵路建設發展的時評人解筱文早前對《國際金融報》記者說，“兩家公司一旦整合，將更好地利用中國自身擁有的資源，實現強強聯合，國際上的競爭力也將大為提升。”
在解筱文看來，合并更將有助于中國高鐵設備的“走出去”進程。此前，從去年至今，中國國務院總理李克強每次出訪，都會提及中國的高鐵，成為中國高鐵發展最好的推銷員。
事實上，兩家公司在“走出去”上的協作可能已經展開。1月7日晚，中國工程院院士、中鐵隧道集團總工程師王夢恕在接受《國際金融報》記者采訪時透露，新一輪墨西哥高鐵招標中，中國北車可能會和原先中國鐵建和中國南車組建的“聯合體”一道，參與到當地的招標中。
對于上述說法，《國際金融報》記者隨后又向南車和北車進行多方求證，但或始終未回復記者的電話，或以“不清楚，請看公告”為由拒絕了采訪要求。
值得注意的還有，一些觀點認為，中國南車和中國北車合并的效應遠不止在自身領域范圍。有分析稱，未來在核電、飛機制造等領域，中國幾家央企可能會繼續上演“分久必合”的好戲。1月3日，德國《經理人》雜志就預言，“在鐵路合并后，中國有望在航空業以此為藍本，合并兩大國有飛機制造商，參與對空中客車公司和波音公司[微博]的競爭”。
本屬同家
中國南車和中國北車，本就是從一家公司——中國鐵路機車車輛工業總公司(下稱“中車總公司”)分離出來的
解筱文對《國際金融報》記者回憶，中車總公司1986年成立，當時是隸屬于鐵道部旗下的企業。到了2000年，中車脫離鐵道部，據當時“構建競爭主體、避免重復建設”的精神，分拆為南車集團和北車集團。緊接著，南車集團和北車集團劃歸國務院國資委[微博]管理。
中國南車原董事長趙小剛在他本人寫的《與速度同行》一書中也介紹，2000年9月，原中國鐵路機車車輛工業總公司分離重組成立中國南車和中國北車兩大國有獨資集團公司，“當時，為了便于管理，基本上按照長江為界進行區域分割，類似于分拆中石油和中石化[微博]，及國家電網[微博]和南方電網的分拆競爭”。
但分開十多年后，尤其是2011年至今，幾乎每年，市場都會傳出兩家企業合并的消息，雖然直到今年9月初兩家公司還對外進行否認合并的相關傳言，但該來的，還是來了。
去年10月28日，兩家公司同時發布10月27起開始停牌的公告，稱“籌劃重大事項”。這意味著，兩家公司合并真正提上了議事日程。
但合并公告公布的時間點超出了原先的預期。中國南車一位人士此前對《國際金融報》記者說，合并的時間點可能是在去年10月27日停牌公告發出后的一個星期后，即10月底或11月初有結果。但南車和北車分別于10月31日和11月28日發布繼續停牌的公告。11月28日，兩家公司又表示，“自12月1日起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過一個月。”
直到去年12月31日凌晨，兩家公司雙雙對外確認，董事會審議通過了合并方案，“按合并雙方約定的合并原則，技術上采取中國南車吸收合并中國北車的方式進行合并”。
“對等合并”
“對等合并”的說法與之前的傳聞并不相同。但對等合并更大的好處在于，雙方誰都不得罪
“兩家公司可能一直在商量怎么整合，所以，才比原先的預期晚了兩個月時間。”王夢恕說，“畢竟，這是兩家大型央企，不可能一蹴而就，繼而就談判成功了。”
對于談判的個中細節，相關方的多位人士在與《國際金融報》記者的接觸中一直不愿意多談，只是強調“以公告為準”。
但從公告透露的一些細節，可能會說明時間點為什么會延后。
最新的公告稱，合并后新公司將采用新的公司名稱和組織機構代碼、股票簡稱和代碼、法人治理結構、戰略定位、組織架構、管理體系、公司品牌等，從而實現雙方的“對等合并”。但公告稱，“股票簡稱和代碼的變更取決于可操作性的進一步論證。”
“對等合并”的說法與之前的傳聞并不相同。10月底，曾有消息稱，雙方的整合極有可能通過交叉持股來實現，同時還可能組建一個新的過渡集團來推動整合，“通過股權交換，使南北車形成‘你中有我，我中有你’的局面，互相牽制也互相受益，從而達到合并的最大收益”。
“但對等合并，更大的好處在于，雙方誰都不得罪。畢竟，兩家公司本就屬于平級企業，不可能一家跨越另一家。”一位券商的策略分析師去年12月31日對《國際金融報》記者說。
據了解，本次合并中，中國南車和中國北車的A股和H股擬采用同一換股比例進行換股，以使同一公司的所有A股股東和H股股東獲得公平對待，從而同一公司的不同類別股東持有股比的相對比例在合并前后保持不變。
“本次合并的具體換股比例為1∶1.10，即每1股中國北車A股股票可以換取1.10股中國南車將發行的中國南車A股股票，每1股中國北車H股股票可以換取1.10股中國南車將發行的中國南車H股股票。”公告稱，上述換股比例系由合并雙方在以相關股票于首次董事會決議公告日前20個交易日的交易均價作為市場參考價的基礎上，綜合考慮歷史股價、經營業績、市值規模等因素，經公平協商而定。
具體而言，中國南車A股和H股的市場參考價分別為5.63元/股和7.32港元/股；中國北車A股和H股的市場參考價分別為5.92元/股和7.21港元/股。“根據該等參考價并結合前述換股比例，中國南車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為5.63元/股和7.32港元/股，中國北車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為6.19元/股和8.05港元/股。”公告解釋稱。
公告還顯示，合并后新公司同時承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務。同時，合并后新公司中文名稱擬更改為“中國中車股份有限公司”，簡稱為“中國中車”，但最終名稱將以國家工商行政管理總局和香港公司注冊處核準登記的信息為準。
仍須審批
新公司將“極具體量”，本就市值超千億元的兩家公司，合并后的市值將達到3000億元以上，成為真正的巨無霸央企，也將成為全球最大的鐵路裝備制造企業
據德國軌道交通權威機構出版的《世界鐵路技術裝備市場》統計，目前全球軌道交通裝備市場中，中國北車和中國南車分居前兩位。其后分別為加拿大龐巴迪、德國西門子、法國阿爾斯通、美國GE和日本川崎。其中，“中國兩家合計銷售收入幾乎相當于這5家企業的總和”。
公告還強調，截至合并預案簽署日，中國南車的控股股東為南車集團，實際控制人為國務院國資委[微博]；中國北車的控股股東為北車集團，實際控制人為國務院國資委。“本次合并實施完畢后，合并后新公司的實際控制人仍為國務院國資委，因此，本次合并不會導致合并后新公司實際控制人發生變化。”公告稱。
“這從另一個角度說明，國資委可能是推動兩家企業合并的幕后人。”上述策略分析師認為。
但合并容易，整合難。一方面，通過近20年發展，中國南車和中國北車早就形成了不同的公司文化，且人員間的競爭氛圍很濃，如何化解尷尬、如何整合資源，還面臨難題。另一方面，在新公司中，如何安排“座次”，并形成合力，展現想象中的效果，還要市場觀察。
另一個不確定性在于，兩家公司合并仍要通過中國南車和中國北車各自的股東大會、A股類別股東會和H股類別股東會審議通過，及國務院國資委、中國證監會[微博]、香港證監會、香港聯交所、商務部、境外反壟斷審查機構等有權監管機構的批準或核準。
《華爾街日報》此前報道稱，中國南車和中國北車合并將引發外界對于中國是否真愿意推進反壟斷法的質疑。
“中國南車和中國北車合并將使外界對此產生負面看法。”《華爾街日報》援引美國企業研究所資深學者史劍道的話稱，“讓中國南車和中國北車各自保持獨立也一樣不利于競爭；二者合并后將是國家壟斷，二者像現在這樣相互獨立實際上就是各搞各的地區壟斷，這并沒有多大差別。”
不過，來自美國的一個反向案例是，1996年12月，世界航空制造業排行第一的美國波音公司就宣布收購了排行第三的美國麥道公司，成為了美國市場最主要的航空制造供應商。當時的分析就稱，美國政府當時利用政府采購等措施促成這一兼并活動的主要原因是，“面對空客的激烈競爭，波音與麥道的合并有利于維護美國的航空工業大國地位，但也不可能在美國和全球市場上形成絕對壟斷地位”。
英國《金融時報》則分析，對于中國國有資產監督管理委員會來說，中國北車和中國南車的徹底合并意味著一場勝利，“因為它優先考慮的是民族工業領軍企業的效率和收益，而非國家發改委的期望，后者更關注國內競爭和價格”。
助力“走出去”
兩家企業合并的背景——中國高鐵“走出去”。正是有了這個大背景，也更順利成章地實現了兩家公司的合并
中國工程院院士王夢恕對《國際金融報》記者說，兩家企業合并“順理成章，是早晚的事”，因為，除了劃江而治之外，兩家在資源和業務上有重合之處，“合并后，反而能形成合力”。
“更重要的是，形成一家公司，能避免內耗，在海外獲取訂單的過程中，占據更大優勢。”王夢恕認為。
據媒體此前披露，2011年1月土耳其機車項目招標，南北車互相壓價，“中國北車以幾乎沒有利潤的價格投標，但最終訂單被一家韓國公司搶走”。另一個案例是，2013年1月，南北車前往南美阿根廷，參加其電動車組采購招標，“在中國北車已經率先中標的情況下，中國南車給出了一個每輛車127萬美元的報價——當時其他公司平均報價為每輛車200萬美元”。
事實上，就國外市場看，各國裝備企業多為一家出面競奪，如德國多為西門子，加拿大是龐巴迪，法國則是阿爾斯通。“如南車和北車合并為一家，不僅可避免兩家公司在境外項目中存在的不必要競爭，防止外國企業‘以其人之道還治其人之身’，還可形成兼并國外優秀軌道交通企業的先決優勢。”解筱文認為。
“合并有利于減少惡性競爭，推動技術進步，打造‘走出去’合力，加快中國高鐵‘走出去’步伐。”同濟大學軌道交通研究院研究員孫章也認為。
新華社早前評論稱，中國南車和中國北車的合并，就是要抓住目前高鐵“走出去”難得的歷史機遇，整合資源，把精力集中于優勢互補，不斷加強技術創新，打造“中國高鐵”統一的品牌和形象。
或可借鑒
值得注意的是，南北車合并的效應還在于可能提供了一個整合的模板，尤其是那些想要參與國際競爭、又想“走出去”的央企
“中國政府要求提高效率，創造更有國際競爭力的大企業。”德國《經理人》雜志近日稱，“在鐵路公司合并后，中國有望在航空業以此為藍本，合并兩大國有飛機制造商，參與對空中客車公司和波音公司的競爭。”
不止如此，李克強總理對外推介的另一個領域——核電，也可能會出現進一步的整合潮，并實現強強聯合。一個信號是，去年12月23日，中核官方微信公號發布了一篇名為《2014年年末中核集團孫勤董事長答記者問》的專訪文章。孫勤在這篇文章中稱，最近南北車兩個集團合在一起，是國企改革的一個信號，也是一個標志。
“去年以來，中央反復提到了中國的核電應該要‘走出去’，所以這些也向我們核工業整個產業提出一個問題，就是當前對核工業的體制改革。”孫勤說。
稍早前有報道稱，核電、高鐵都是國家自去年以來力推走向海外的拳頭產品，但也同樣存在海外惡性競爭、內耗嚴重的問題，“眼下南北車合并，高鐵走過的路，也可能是核電將要走的路”。
不過，就中國核電發展的情況看，南車和北車所處的行業背景并不完全適用于核電領域。比如，中核工業和中廣核等都在各自的領域有自己的特色和優勢，而且，同樣的難題是，作為平級的央企，在整合方面，都會遇到一定的未知難題。因此，可以想象，核電可以借鑒南北車合并的大方向，但不會簡單復制這兩家公司的合并方式。
能源專家林伯強[微博]則認為，目前暫時看不出把核電企業合并成一家或者兩家的必要性，“分成幾家競爭力也很強，合并了反而不利于競爭”。
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