并購重組股成牛股集中營 PE透露操盤秘笈
編者按
2014年下半年波瀾壯闊的藍籌股行情，讓市場驚呼牛市的到來，但對市場進行回溯，可以發現，其實股市賺錢效應的出現早就到來——從2013年初開始，不少中小盤股都出現翻番以上的漲幅，不少都創出了歷史新高。在缺乏宏觀經濟支持下，中小盤股牛市能夠提前到來，很大程度上得益于并購重組的大面積開花。
進入2015年，并購重組模式有了什么樣的轉變？并購重組是否還會繼續成為市場的主流？
本報記者 何曉晴 廣州報道
2014年以來，并購浪潮是一浪高過一浪。此前的2013年被稱為中國并購元年，全年并購交易共完成超 2000家次，相比2012年呈現大幅增長，其中并購事件中A股上市公司參與并購的數量和比例最近兩年也顯著增長，特別是2013年下半年的表現更為突出。
不過，相比2014年，這一紀錄已被快速打破。僅2014年前三季度，A 股市場并購重組交易金額已達到 1萬億元，超過了2013年全年的交易額。
雖然都是并購重組，但是并購重組的操作模式也在進化中。
據華泰證券研究所研究員樓棟介紹，早期投資者押注ST股來博取并購重組超額收益極為常見。2013年傳媒的大牛市就是第二代并購重組模式的爆發期，通過同行業產業鏈延伸的方式進行并購，有效整合資源促進企業發展壯大。而2014年以來已經開展的是第三代并購重組，主要呈現為項目式股票運作。
模式雖然在變，不變的是并購重組的賺錢效應。從二級市場上股價表現來看，具有并購重組事項的上市公司超額收益率明顯，并購重組股已成為A股市場的牛股“集中營”。
值得一提的是，并購重組不再是某個公司或者某個行業的專利，變成所有上市公司提升市值的利器。尤其對于跨界轉型的并購，特別是傳統行業公司并購進入新興行業更是如此。
牛股集中營
今年以來表現亮眼的并購重組股當中，涉及跨界并購的牛股較多。如由汽車零部件轉型電影與娛樂的松遼汽車(600715.SH)自2014年8月14日復牌以來，曾一口氣連拉十個漲停板，二級市場股價最高時沖高至23.33元，較停牌前7.31元，區間最高漲幅達219.52%。
8月14日，松遼汽車拋出的一份重組預案表明，公司擬定增募資近40億收購影視及游戲資產。公司擬向文資控股等非公開發行股份60925.92萬股，發行價格為6.48元/股，募集資金總額39.48億元，全部用于收購耀萊影城100%股權、都玩網絡100%及補充流動資金等。交易完成公司實際控制人也將由北京經濟技術開發區國有資產管理辦公室變為北京市國有文化資產監督管理辦公室。
除了文資控股以外，馮小剛等影視大腕也借道北京君聯嘉睿股權投資合伙企業潛伏其中，該公司共計出資5.1億元參與股份認購。此外，中植旗下京潤資本擬出資1億元，認購1543.21萬股。
從君聯嘉睿的出資情況來看，北京中匯睿鑫投資管理中心出資1.74億元，認繳比例最多，為34.05%。馮小剛、張國立、李冰冰分別出資2000萬元，認繳比例均為3.91%。黃曉明出資1600萬元，認繳比例為3.13%。而京潤資本則是在2014年6月剛成立的項目公司。
同樣，獲得中國航天科工集團軍工資產注入的閩福發A(000547.SZ)于2014年9月22日復牌后亦是連續十個漲停板。
根據閩福發A披露的重組預案顯示，公司擬以5.78元/股的價格，向南京長峰股東防御院、航天資產、晨光創投、基布茲、康曼迪、南京高新、高鼎投資發行3.4億股股份，從而收購南京長峰100%股權，交易價格19.65億元。同時，閩福發A還計劃向航天科工集團非公開發行股份募集配套資金，用于南京長峰主業相關的建設項目投資，融資資金總額為6.44億元。交易完成后，南京長峰將成為公司的全資子公司，航天科工集團將成為公司的控股股東和實際控制人。
二級市場上，公司股票復牌后，其股價最高時一度沖高至16.75元，較停牌前收盤價6.02元相比，區間漲幅高達178.24%。
此外，在實施跨界并購的重組牛股中，由汽車零部件轉型家庭娛樂軟件世紀華通(002602.SZ)、從家居建材轉型游戲軟件的科冕木業(002354.SZ)、由通用機械轉型電影與娛樂申科股份(002633.SZ)、涉足廣告的天龍集團(300063.SZ)和涉足互聯網軟件與服務明家科技(300242.SZ)等復牌后區間最大漲幅分別高達306.85%、267.79%、204.41%、146.79%、146.95%。
操盤“秘笈”
不過，在項目式股票運作的背景下，傳統企業資源有限，跨界并購在缺乏市值管理公司參與下無法獨立完成，參與者的大幅增加，也導致其中的利益格局復雜化，因此，客觀上要求其中的主導機構需要有嫻熟的資源整合能力。
“截至目前，”市值管理“模式被廣泛采用，包括大股東、私募、游資等在內的參與主體正成為目前市場的活躍力量。如中植資本、硅谷天堂、涌金等知名PE均已逐漸形成了并購重組一個完整的產業鏈。”樓棟認為。
中植資本是一個典型代表。
中植資本有關人士告訴21世紀經濟報道記者，中植投資重在覆蓋企業全發展周期，為企業提供貫穿整個投資后續過程的各類投后管理增值服務。
“總體而言，中植資本以自有資金投資為主，是市場上決策比較快的產業投資機構。而且，投資周期長，在業內屬于少數之列。因為我們不單純跟隨企業，而是主動為企業尋求發展機會。投資目的不只是回收成本而是維護和發展企業資源，助力企業成長。”該人士稱。“我們傾向于持有企業股票而非資金，通過對標的企業的逐步了解并改變合作策略，并且在退出后持續關注企業發展。”
21世紀經濟報道記者注意到，在操作手法上，中植資本并不以獲得上市公司控股權為目的，而是選擇以戰略投資者的身份成為上市公司第二大或者比較靠前的股東。比如，在中南重工(002445.SZ)、康盛股份(002418.SZ)和超華科技(002288.SZ)中，中植資本旗下公司都是上市公司第二大股東，在佳都科技則是第三大股東。
關于中植資本的并購邏輯，該人士強調，“我們首先關注的是投資企業的質量而不是投資企業的個數。我們在并購重組的過程中需要花費大量的人力、資源、時間、精力，每一個并購重組看似輝煌但其實背后都有著千絲萬縷、錯綜復雜的投入，因此對于我們來說，重要的不是說你拿來十個項目，我該怎么把十個項目做成，而是來十個項目，我怎么去優選對行業最有意義、最戰略性的項目去實施操作，所以我們在做的過程中，在不斷地提醒自己，怎么合理運用二八定律完成我們的投資。”
中植資本也會比較關注企業的競爭格局。“一般來說，我們只投行業排名前五、前十的優質企業，并且我們更多的關注是在于我們怎么利用我們的優勢，提升企業的核心競爭力，這些優勢包括大量的股權投資、債權投資，包括企業上游資源的架取、下游市場的開拓，以及企業希望尋找的并購標的的撮合，在這個過程中才是我們真正投資項目的風控點所在，我們通過為這些企業提升額外的競爭力，獲取我們股權價值絕對性的成長。”該人士稱。
在中植資本看來，對于并購來說，真正投資的成功，40%靠之前的投資邏輯與投資過程中的判斷，真正決定投資成功的核心因素在于后端60%的投后管理。
“經過兩年時間的積累，我們在投后管理方面已經打造出非常成熟的體系。我們有非常強大的投后管理團隊，他們對于企業重組過程中可能遇到的法律問題、交易結果的設計以及重組過程中向證監會[微博]遞交材料的輔助等為企業提供幫助，也為并購重組的成功性保駕護航。”該人士稱。“此外，我們也比較關注企業國際化并購的戰略。今年下半年，我們開始組建我們的海外團隊，目的就是能夠在企業‘走出去’的層面給企業一些支持。”
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