【特別報道】方正、政泉恩仇錄

　　《中國經濟周刊》 記者 勞佳迪|北京報道

　　冬至降臨前的北京，寒風拖著摧枯拉朽般的嘶鳴，襲擊著每一個暴露在冷空氣里的人。

　　北京政泉控股有限公司(下稱“政泉控股”)，這家以開發盤古大觀在京城立身的公司，原本低調地和公眾保持著距離，最近卻因為與北大方正集團及其下屬上市公司的糾紛而站在了風口浪尖之上。雙方隔空對戰，打得不可開交。

　　據說，方正集團首席執行官李友每隔幾天就會收到政泉控股股東代表、盤古氏投資公司實際控制人郭文貴從香港發來的舉報素材短信，并要從對方這種不按常理出牌的“叫陣”方式中尋思對策。而政泉控股的日子也不好過：全部家當死死被困、稅務部門還向其提出了完稅的要求。

　　11月3日，政泉控股在網絡上公開實名舉報北大醫藥(000788.SZ)股東涉嫌違法關聯交易和信息虛假披露，稱其之前所持北大醫藥股票為替人代持，并指控李友等人涉嫌內幕交易炒賣北大醫藥股票。

　　這是一份轟動資本市場的舉報。

　　11月3日，政泉控股相關舉報內容出現后，北大醫藥股價隨即出現較大波動，被迫緊急申請臨時停牌。

　　次日，除停牌的北大醫藥外，方正集團旗下的A股上市公司，均以下跌收盤；其中，方正科技(600601.SH)跌3.51%、中國高科(600730.SH)跌3.5%、方正證券(601901.SH)跌2.04%。

　　此后，這一事件持續發酵，波及多個上市公司，隨著政泉控股和方正集團及其所屬企業的不斷發聲，糾紛上升至訴訟層面，引發連環訴訟。隨著深交所[微博]和證券監管部門的介入，這一近期資本市場的大事件，離真相大白將為期不遠。

　　11月18日，因北大醫藥涉嫌違反證券法律法規，證監會[微博]決定對其進行立案調查。12月15日，北大醫藥發布公告稱，收到深交所的《紀律處分事先告知書》；政泉控股及北大資源存在未及時披露代持協議及權益變動情況、股東大會審議關聯議案時未回避表決的違規行為，深交所擬對政泉控股及北大資源給予公開譴責的處分。

　　昔日的親密盟友為何倒戈相向？其中，又牽扯著多少不為人知的資本內幕？

　　“代持”：被迫？還是主動？

　　11月3日早盤，北大醫藥一度翻紅，但隨著當日午間政泉控股舉報內容的出現，導致下午開市后其股價急轉直下。北大醫藥盤中緊急申請臨時停牌，停牌前股價下跌7.57%。

　　政泉控股，北大醫藥曾經的第三大股東、方正系券商方正證券的第二大股東。其舉報函稱，2013年6月13日，該公司與北大資源集團控股有限公司簽訂《股權代持協議書》，受讓并代持北大醫藥股份4000萬股，成為北大醫藥的第三大名義股東。政泉控股副總經理呂濤向《中國經濟周刊》表示：“假如時光可以倒流，情愿老老實實做房地產，在資本運作方面，我們還太幼稚。”

　　政泉控股與北大資源的這次資本合作要回溯到2013年4月初。當時，北大醫藥的股東——北大醫療產業集團有限公司(下稱“北大醫療”)打算公開轉讓手中所持北大醫藥7000萬股。6月13日，北大醫療與政泉控股達成了關于其中4000萬股的轉讓協議。

　　政泉控股的身份為何從股權的受讓者變成了北大資源的代持者？對此，雙方各執一詞。

　　北大醫藥的公告稱，所謂代持關系為被迫實施的安排。北大醫療與政泉控股簽署股份轉讓協議書后，按法規要求逐層上報財政部。保證金支付期間，政泉控股表示公司目前資金緊張，無法支付保證金，但即將獲得一筆巨額貸款，故請求方正集團協助短期借款。2013 年 8 月 28 日，北大醫藥公告了教育部轉發的財政部正式批文。根據股份轉讓協議書的約定，政泉控股需按時支付剩余款項 25760 萬元。2013 年 8 月下旬，政泉控股告知，上述貸款計劃失敗，無法支付剩余款項。為此，北大資源協調資金，支持政泉控股完成了股份受讓。由于該協議為被迫簽署，雙方正式簽署的協議版本都未記載簽署時間。

　　對北大醫藥的上述公告所述，政泉控股予以否認。針對北大醫藥公告中“8月下旬被迫簽訂代持協議”的說法，政泉控股向《中國經濟周刊》提供了一份“股票質押式回購交易業務授權函”予以反駁。授權函顯示，“委托人北大資源與受托人政泉控股是于2013年7月簽訂了《股權代持協議書》”，落款處蓋有北大資源的公章。

　　此外，政泉控股還向本刊提供了2013年6月的相關銀行進出賬款流水單，稱這是一開始雙方就簽訂代持協議的“鐵證”。

　　其中，“上海浦發銀行鄭州百花路支行貸記通知”顯示，2013年6月5日，即政泉控股所稱“代持協議簽訂日”前夕，深圳康隆科技發展有限公司向鄭州浩天實業有限公司劃款6000萬元；同一天，交通銀行北京慧忠北里支行出具的一份結算業務申請書顯示，政泉控股向“北大國際醫院集團”以電匯方式支付6000萬元保證金。

　　2013年6月9日，浦發銀行上述支行一份貸記通知顯示，深圳康隆再次向鄭州浩天劃賬5040萬元；6月13日，政泉控股則通過交行上述支行以“保證金”名義向“北大國際醫院集團”轉入5040萬元。

　　政泉控股有關人士表示，“北大國際醫院集團”是北大國際醫院集團西南合成公司的簡寫，即北大醫藥(2013年底更名)；鄭州浩天則持有政泉控股50%股份。

　　政泉控股有關人士表示，深圳康隆與方正集團表面看并無關系。但是，在國家工商總局官網上查詢全國企業信用信息公示系統可以發現，深圳康隆的一些股東似乎與方正集團的一些高管的親屬有著一系列姓名巧合。如，深圳康隆的股東有宋玉華、姚曉峰，而據媒體報道，方正集團高級副總裁兼首席財務官 的母親和丈夫，姓名分別為宋玉華、姚曉峰；再如，深圳康隆的另一股東陳永暢，與媒體披露的方正科技前財務總監、副總裁 的丈夫同名。這說明，2013年6月初簽訂轉讓協議期間，與方正集團高管有關的“外圍”公司在經濟上“支援”過政泉控股。

　　政泉控股提供的《股權代持協議書》顯示，北大資源最后要負擔購買標的股份的全部出資及相關稅費。政泉控股相關人士表示，換言之，北大醫藥公告中稱作“短期借款”的資金，最后不需要政泉控股歸還深圳康隆，所以，上述兩筆向深圳康隆所借的款項，政泉控股也沒還過，至于北大資源是否歸還則不得而知。

　　雙方為何撕破臉？

　　既然自認“在資本運作方面太幼稚”，政泉控股為什么要玩自己并不熟悉的資本游戲？

　　政泉控股一位不愿具名的高管對《中國經濟周刊》透露：“一開始是想和李友拉近關系，因為當時正卡著民族證券和方正證券合并的時點，我們想突擊增資民族證券，來換取更多的方正證券的股份，希望李友幫忙融資，所以才答應為他代持股份，聯合他的‘外圍公司’一起來運作。”

　　呂濤則坦言：“當聽說旗下資產可以上市，并且是和久負盛名的方正集團合作，我們就沒有保持清醒，上至決策層，下至我們這些職業經理人，頭腦都發熱了。”

　　呂濤所言的“旗下資產上市”，是指民族證券全資并入方正證券實現曲線上市。公開資料顯示，民族證券原為政泉控股旗下主要資產之一，推動其登上A股一直是政泉控股的夙愿。

　　“方正集團2013年上半年就找到我們，提出由方正證券以增發換股的形式并購民族證券，開出的條件極為誘人，不僅力促在最短時間內完成并購，還提供去北大光華[微博]管理學院進修的教育資源。”一位當時參與全程談判的政泉控股相關人士說，“李友甚至當面將合并涉及的事項一一向下屬安排，要求限期完成，當時我們對他的執行力也很滿意。”于是，政泉控股將公司260億元資產全部抵押或質押，用以融資80億元，資金方是方正集團子公司方正東亞信托及上海銀行等。2013年5月，民族證券首批增資45.77億元，政泉控股便動用融資額中的42億元參與，將對民族證券的持股比例提高到了84.4%。2014年8月，兩家券商正式完成并購，政泉控股等民族證券原5名股東合計持有方正證券25.9%股份。

　　在政泉控股看來，那是他們與方正的一段甜蜜恩愛歲月，但沒料到也埋下了日后“感情破裂”的隱患——被抵押或質押的260億元資產的解押難題，這成了政泉控股寧可自傷也要舉報的隱情。

　　呂濤告訴《中國經濟周刊》，“一般來說，只要資金方同意，我們就可以要求提前還款，但當初我們簽訂的是七方協議，方正集團諸多成員都在協議之列，核心條款就是政泉控股的還款行為必須獲得方正的準許。”

　　政泉控股稱，目前政泉控股其中一筆融資款項業已到期，但被單方面通知抵押或質押期順延一年。由于擔心抵押期或質押期被無限延長，政泉控股才最終決定撕破臉。

　　12 月8 日，政泉控股多名員工來到方正證券北京總部進行現場維權，要求行使方正證券第二大股東權益，對方正證券目前的股東結構和賬目進行了解。

　　巨額減持收益去了哪里？

　　上市公司股份是否可以代持？

　　中銀律師事務所律師、主攻公司上市和并購重組案的付明德對《中國經濟周刊》表示， “‘公平、公正、公開’的‘三公’原則構成了資本市場的基石，既然是上市公司，其股東及其變化的信息就屬于公開的內容，持有上市股份的投資者名冊，要由中國證券登記結算有限公司登記，法律要求資料必須真實、準確、完整，根據上市公司流通股協議轉讓的規定，轉讓人和受讓人在協議轉讓股份時，應當向證券交易所和中國證券登記結算有限公司提出申請，申請文件也應當真實、準確、完整、合法。”“如果通過關聯公司取得上市公司的股份，卻由第三方機構代持，顯然有隱瞞關聯人持股的故意。”付明德說。

　　北大醫藥2013年9月20日的公告顯示，股權轉讓后，政泉控股持有的北大醫藥股份占總股本的6.71%。

　　付明德表示，按照證券法第86條的規定，持股超過5%需要履行公告義務；如果通過二級市場或協議的方式其所持股份比例每增加或減少5%，也要履行公告義務。“在這種情況下，由第三方機構來代持，顯然有逃避監管的嫌疑。”付明德稱，“不過現行法律是將內幕交易和操縱市場的主體限定在自然人。”所以代持協議簽訂后，所有減持收益的最終去向也就成為聚焦點。

　　公開資料顯示，4000萬股北大醫藥的持倉成本為9.2元/股，從2013年6月25日的最低點9.4元/股到2014年7月11日的階段高位18.59元/股，北大醫藥的區間漲幅高達97.76%。7月11日晚間，北大醫藥首度披露政泉控股的賬號減持權益變動信息，公告顯示，該賬號于7月7日—7月11日減持1030.8082萬股，減持均價17.98元/股。由此測算，這部分減持收益超過9000萬元。此外，從中信證券北京總部營業部交割單上看到，此后政泉控股賬上的北大醫藥股份陸續被賣出。據政泉控股提供的信息，在公司鎖定交易賬戶密碼之前，賬戶內剩余的股份僅為300萬股。

　　關于減持收益的去向，北大醫藥公告稱，除被政泉控股扣留的部分外，減持收益已全部回到北大資源賬上。目前，尚被政泉控股扣留的股票和現金總計價值約 8000 余萬元。

　　而政泉控股卻稱，轉付給北大資源的減持收益中，至少有一部分流入了方正集團高管有關的關聯公司。

　　政泉控股提供的“向北大資源轉付股票出讓收益的明細表”及經手銀行記賬回執顯示，2014年8月26日—29日4天，政泉控股曾向北大資源分4筆轉付出讓收益8160萬元。8月26日和8月29日，河南和信新型建材有限公司分兩筆收到北大資源1.12億元轉賬票據。

　　政泉控股相關人士稱，河南和信新型建材有限公司的股東之一是和信裝飾工程有限公司，而和信裝飾工程在2006年3月成立時的法人代表是姚曉峰，與深圳康隆的一位股東同名，也與方正集團高級副總裁 的丈夫同名。

　　政泉控股稱，減持收益的去向不明也是自己憤而反目的原因之一。按照《股權代持協議》約定，代持期間產生的收益在扣除相關成本和必須稅費后，政泉可以享有5%作為回報。

　　“現在代持賬戶里還有300萬股，以每股20元算，大約折算6000萬，另外還剩下2000多萬元現金。可以估算，北大醫藥的股票買賣獲利應該在3.55億元左右，扣除稅費8200萬元后，按照收益的5%算，政泉應該可以獲得1365萬元代持費用。”政泉控股主管財務的高層對記者表示，“但現在政泉總共只扣下大約8000萬元，還不夠繳稅，稅務機關已經找上門了。”

　　未了局

　　11月18日，因北大醫藥涉嫌違反證券法律法規，證監會決定對其進行立案調查。

　　不過，投下第一枚深水炸彈的政泉控股依然在爆料。呂濤接受《中國經濟周刊》采訪時稱，公司調查發現，方正證券股東中，有300多個賬戶與李友及其妻子的銀行賬戶掛鉤，其中部分為方正集團外圍關聯公司的股東或管理層。

　　12月16日，方正集團官網發布消息稱：針對近期政泉控股對方正集團及高管所做的誣蔑和所謂“舉報”的行為，方正集團已就政泉控股及相關人員可能涉及的損害商業信譽、誹謗、誣告陷害及尋釁滋事等行為向公安機關報案。

　　此外，一個多月來，政泉控股還持續舉報稱，代持股票可能存在侵吞國有資產的風險。

　　12月1日，有媒體報道稱，方正集團董事長魏新首次就政泉控股舉報一事進行回應。魏新表示，方正是不得已才與政泉達成代持協議，“被迫代持”僅僅在信息披露上存在問題；方正絕對沒有國有資產流失和內幕交易的問題。

　　方正集團則在其官網上數次發布聲明稱：方正集團及其所屬企業無國有資產流失現象等；政泉控股發布不實信息，誣告、誹謗公司、公司所屬企業及高管，涉嫌“誣告陷害罪”和“誹謗罪”。

　　截至發稿，記者多次撥打北大醫藥、方正證券董秘辦公室電話，想就相關爭議問題進行采訪，但都無人接聽。

　　“代持門”大事記

　　11月3日

　　政泉控股公開發布舉報函，稱北大醫藥股東涉嫌違法關聯交易和信息虛假披露。

　　下午1時52分，北大醫藥完成當天最后一筆交易后停牌，引發市場高度關注。

　　11月4日

　　北大醫藥公告稱：將待有關事項明晰后及時履行信息披露義務并申請公司股票復牌。

　　方正集團發布聲明：將要求相關下屬公司和相關人員認真接受核查，并在核查中如實披露相關信息；相關信息指責所謂“內訌、內幕交易”等說法與事實不符，于法無據。

　　當日收盤，除停牌的北大醫藥外，方正旗下的A股上市公司均以大跌收盤。

　　11月7日

　　北大醫藥公告稱：公司將及時履行披露義務并于11月13日前申請復牌。

　　11月8日

　　方正集團發布聲明：方正集團及其高管、方正集團所屬企業及其高管無內幕交易行為，無個人利益輸送行為；方正集團及其所屬企業無國有資產流失現象；政泉控股涉嫌“誣告陷害罪”和“誹謗罪”。

　　政泉控股發布《關于代持北大醫藥股票及北大方正其它合作事宜的公開說明及我們的要求》。

　　11月9日

　　方正集團發布致政泉控股的公開信：我們無內幕交易行為，無高管個人利益輸送行為，無國有資產流失現象；我們承諾在核查結果公布前對誣告舉報保持克制，絕不擅自發布信息誤導市場。

　　方正集團發布《關于追究失實新聞報道法律責任的聲明》。

　　11月10日

　　方正證券公告稱：董事會要求公司就政泉控股存在實際控制人披露不實等有關事宜進行詢證。

　　11月13日

　　政泉控股在北京召開新聞發布會，就代持北大醫藥股票事宜等進行說明。

　　方正集團發布譴責聲明：政泉控股罔顧核查期間應守之緘默義務，召開所謂“新聞發布會”，屬于無視監管要求和相關信披法規，利用不實信息混淆視聽的行為。

　　北大醫藥發布公告，延期復牌。

　　11月14日

　　方正集團發布消息稱，因某知名網站發布了多篇關于方正集團及其所屬企業的不實報道，方正集團于11月14日向北京市海淀區法院提起訴訟，要求該網站停止侵權、消除不良影響、賠禮道歉，并賠償經濟損失50萬元，海淀法院已正式受理本案。

　　11月15日

　　政泉控股發布聲明，邀請方正集團李友就相關事宜進行公開對話。

　　11月18日

　　因北大醫藥涉嫌違反證券法律法規，證監會決定對其進行立案調查。

　　11月21日

　　北大醫藥復牌，并發布《關于對媒體報道及相關質疑事項說明暨復牌公告》、《北大資源集團控股有限公司的回復》等多份公告，對涉嫌股票代持、內幕交易等事項進行說明。

　　政泉控股公布《致方正證券董事會的復函》，稱：方正證券現任董事會2名獨董辭職、部分董事涉嫌違法違規，應當全面改選董事會。

　　11月25日

　　政泉控股再次召開新聞發布會，針對北大醫藥11月21日的有關公告內容進行回應，并公布了與北大醫藥為期一年多的多份往來郵件，將其作為“內幕交易”行為及上市公司董監高參與代持的“證據”；會后發布了《關于北大醫藥相關公告的公開聲明》。

　　11月26日

　　方正集團公開回應，稱政泉控股一而再、再而三地召開所謂新聞發布會混淆視聽、博取同情，在標榜自己是弱者的同時又持續釋放誣告信息以達到不可告人的目的，同時又大膽隱匿證據，偷換概念，毫無基本的法律法規常識和邏輯。

　　12月1日

　　有媒體報道稱，方正集團董事長魏新首次就政泉控股舉報一事進行回應。魏新表示，方正是不得已才與政泉達成代持協議，“被迫代持”僅僅在信息披露上存在問題；方正絕對沒有國有資產流失和內幕交易的問題。

　　12月2日

　　政泉控股發布《致方正集團魏新董事長的公開信》，就媒體報道中魏新的回應，進行反駁。

　　12月4日

　　方正集團發布消息稱：近日，部分網站散布多篇對方正集團及其高管進行誣蔑、誹謗、人身攻擊的信息。方正集團及相關高管已向法院提起訴訟。目前，海淀法院已正式受理部分案件，還有案件將陸續受理。

　　12月5日

　　政泉控股通過微博發布消息稱：公司起訴方正證券一案，湖南省長沙市天心區法院已受理。

　　12月8日

　　政泉控股實名舉報方正集團多名高管涉嫌內幕交易、職務侵占、徇私舞弊低價折股、出售國有資產、操縱證券市場、偽造國家機關證件、偽造居民身份證、行賄等的犯罪行為。

　　12月13日

　　北大醫藥發布公告稱：因涉嫌違反證券法律法規，目前正在被中國證監會立案調查，公司股票存在被實施退市風險警示并暫停上市的風險。

　　12月15日

　　北大醫藥發布公告稱，近日收到深交所對政泉控股及北大資源集團控股有限公司的《紀律處分事先告知書》。政泉控股及北大資源存在未及時披露代持協議及權益變動情況、股東大會審議關聯議案時未回避表決的違規行為，深交所擬對政泉控股及北大資源給予公開譴責的處分。

　　12月16日

　　方正集團發布消息稱：針對近期政泉控股對方正集團及高管所做的誣蔑和所謂“舉報”的行為，方正集團已就政泉控股及相關人員可能涉及的損害商業信譽、誹謗、誣告陷害及尋釁滋事等行為向公安機關報案。

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