本報記者 安麗芬 廣州報道

　　11月10日晚間，深處大股東與二股東爭斗漩渦的方正證券(601901.SH)連發4份公告，不僅披露了其二股東北京政泉控股有限公司(下稱政泉控股)就方正證券獨立董事長期缺位、督促盡快改選董事會的函，也將應大股東方正集團的要求向政泉控股問詢其實際控制人的披露問題。

　　二級市場上，方正證券絲毫不受股東之爭的影響，收獲五連陽，11月12日收盤價較5個交易日前已上漲接近20%。

　　實際上，方正證券已經成為方正集團與政泉控股“口水戰”的第二大戰場，第一個戰場為北大醫藥(000778.SZ)。

　　三個“公開信息”交錯

　　作為方正證券的第二大股東、民族證券被方正證券收購前的第一大股東，政泉控股的實控人到底是誰？方正證券以及彼時服務于該收購案的中介機構，是否對交易對手有充分的了解？

　　工商資料顯示，政泉控股成立于2002年1月，法人賈鑫，注冊資本34億元，實收資本4億元，鄭州浩天實業有限公司(下稱鄭州浩天)和鄭州浩云實業有限公司(下稱鄭州浩云)認繳出資金額分別為2億元。

　　不過北京工商局提示，“政泉控股的實繳出資金額為34億元，最終實繳出資時間為2014年5月30日。其中，實繳出資金額、最終實繳出資時間是公司通過企業信用信息網向社會公示的信息，非工商行政管理機關登記信息”。

　　另據8月2日方正證券發布的《發行股份購買資產報告書》(下稱資產報告書)，2014年3月，政泉控股將注冊資本分批增至34億元，其中鄭州浩云、鄭州浩天分別認繳新增注冊資本15億元。至此，鄭州浩云和鄭州浩天分別出資17億元。

　　《資產報告書》進一步披露，蔣月華、李琳持有鄭州浩云30%、70%股權，兩人又分別持有70%、30%的鄭州浩天股權，而這兩家公司均持有政泉控股50%股權。

　　對于政泉控股的實際控制人問題，資產報告書指出，“由于鄭州浩云和鄭州浩天均非政泉控股控股股東，因此李琳和蔣月華無法通過投資關系實際支配政泉控股的公司行為，同時李琳與蔣月華之間也不存在任何有關一致行動的安排，無一致行動關系；綜上，政泉控股無實際控制人”。

　　在另一文件中，對于政泉的實際控制人也有另一種表述。

　　11月7日，方正集團致函方正證券董事會，稱其近期收到的相關資料反映出政泉控股確實存在實際控制人披露不實的可能。

　　其提供了包括“百宜(鄭州)電力投資服務公司(下稱百宜電力)與蔣月華、李琳關于鄭州浩云、鄭州浩天股權轉讓款未支付事宜”，“在中泰信托·北京盤古大觀項目信托計劃說明書中，自然人郭文貴公開確認作為方正證券市值108億元股份的持有人及實際權益人”等信息。

　　但上述信息并未能得到證實，正因為如此，方正證券董事會被提請就前述事項進行核實，并就政泉控股是否存在實際控制人披露不實的行為做出書面說明。

　　11月12日晚間，中泰信托發布“關于中泰·匯聚2號集合資金信托計劃（查詢信托產品）的聲明”，該產品所指的即是網絡流傳的“中泰信托·北京盤古大觀項目信托計劃”，“我司發行的信托計劃名稱為‘中泰·匯聚2號集合資金信托計劃’。未授權其他機構發布本信托計劃的相關信息，關于”中泰o匯聚2號集合資金信托計劃“的相關信息請投資者以我司根據信托文件約定的渠道披露的信息為準。”

　　11月10日晚間，方正證券披露的《北京市競天公誠律師事務所關于政泉控股信息披露瑕疵及實際控制權益爭議風險的法律意見書》顯示，該律所認為“百宜電力與蔣月華、李琳關于鄭州浩云、鄭州浩天股權轉讓款未支付事宜可能導致糾紛，政泉控股在民族證券重組過程中構成信息披露重大遺漏；在政泉控股對實際控制人、權益人信息披露存在嚴重不實的情況下，同時存在其他證據證明政泉控股實際控制人、權益人與已披露情況不同。”

　　對于政泉控股的實際控制人問題，方正證券董事會審議通過了《關于向政泉控股問詢其實際控制人披露問題的議案》，將就上述受爭議的股權轉讓基本情況及政泉控股未予披露的原因、在信托計劃中郭文貴公開確認作為方正證券市值108億元的持有人及實際權益人等致函詢證。

　　而對于政泉控股提請的《就方正證券獨立董事長期缺位、督促盡快改選董事會的函》，方正證券稱，“待核查事項有明確結論后，啟動董事會和監事會改選工作為宜；政泉控股如有不同意見，可再行協商”。

　　有待監管層核查結果

　　1月10日，方正證券發布關于收購民族證券的重組預案，并于2月26日晚間，發布收購民族證券之重組報告書。當時這一收購案，也是上市券商以發行股份方式作為支付對價，收購同行業公司100%股權的首個交易案例。據21世紀經濟報道記者獲悉，方正證券和民族證券的合并最早接觸在2013年5月。

　　盡管經歷了長期的籌備，但是“持有百億市值方正證券的政泉控股實控人到底是誰”這一問題，依然在收購已經完成之后，成為一個市場關注的焦點。

　　11月11日，21世紀經濟報道記者致電政泉控股，一位工作人員表示，“公司相關負責人稍后回復”，但到記者發稿時，尚未收到相關回復。

　　對于彼時進行收購談判過程中，是誰代表的政泉一方進行的談判，以及是否對交易對手有所了解，目前仍是個疑問。11月11日，記者致電方正證券新任董秘熊郁柳，后收到短信稱“抱歉，我很忙。請稍后來電”。但隨后記者多次致電，均未再接通。

　　而對于政泉實際控制人的爭議，在近期也引起了監管層注意，根據方正集團11月7日致方正證券的函，其稱“方正集團了解到相關監管機構要求西南證券就政泉控股的實際控制人等問題出具專項核查意見”。西南證券為此前方正證券并購民族證券的獨立財務顧問，在他們出具的獨立財務顧問報告中，其披露的政泉控股股權公司與資產報告書一致。(本報記者羅諾對本文亦有貢獻)

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