新黃浦否決召集股東大會提議理由太牽強(qiáng)
□曹中銘
新黃浦上周五晚發(fā)布公告稱，公司監(jiān)事會于11月6日收到海通證券《關(guān)于再次提請召開上海新黃浦置業(yè)股份有限公司臨時(shí)股東大會的函》，并表示監(jiān)事會將于近日召開會議審議上述事項(xiàng)。這也是不到兩個(gè)月內(nèi)中科創(chuàng)系第三次提請召開臨時(shí)股東大會。
中科創(chuàng)系與新華聞對新黃浦的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)今年3月打響。期間，中科創(chuàng)系曾多次舉牌新黃浦，其持股曾一度超過新華聞而成新黃浦第一大股東，此后新華聞通過增持重奪第一大股東的寶座。除了增持股份，雙方還上演了一方連續(xù)兩次提議召開臨時(shí)股東大會與改選董事會均遭另一方否決的故事。
除了新黃浦，東方銀星兩大股東，銀星集團(tuán)及其一致行動(dòng)人與豫商集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的博弈同樣引起市場關(guān)注。豫商集團(tuán)方面要求召開臨時(shí)股東大會，同樣遭到上市公司方面的否決。為此，河南證監(jiān)局與上交所[微博]先后向上市公司下發(fā)了《監(jiān)管關(guān)注函》與《監(jiān)管工作函》。上交所還要求東方銀星與豫商集團(tuán)等就其擬自行召集股東大會事宜建立順暢聯(lián)系機(jī)制，及時(shí)反饋、溝通，不得無正當(dāng)理由拖延、阻礙相關(guān)股東依法行使股東權(quán)利。
其實(shí)，只要符合條件，相關(guān)股東有權(quán)利提請召開臨時(shí)股東大會。《公司法》第一百零一條規(guī)定，單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)，上市公司應(yīng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會。《上市公司股東大會規(guī)則》第九條亦規(guī)定，單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí)股東大會。如董事會不同意，或在收到請求后10 日內(nèi)未做出反饋，其有權(quán)向監(jiān)事會提議。然而，在上述兩個(gè)案例中，東方銀星以仍需與相關(guān)方就資料溝通為由，未披露相關(guān)信息；新黃浦則曾以“因主要股東未充分協(xié)商，條件不成熟，不適合召開”為理由，否決了中科創(chuàng)系提議召開臨時(shí)股東大會的請求。顯然，所謂的“理由”并不充分，難以站住腳。
股東能依法行使權(quán)利是對一家上市公司最基本的要求。《上市公司治理準(zhǔn)則》第一條即規(guī)定，股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。上市公司理該建立能確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。很難想象，作為上市公司股東，若合法權(quán)利都無法行使，這樣的上市公司又如何能保護(hù)其投資者利益？然而，現(xiàn)實(shí)卻是，中小投資者要享受知情權(quán)、參與權(quán)、投票權(quán)、決策權(quán)、分紅權(quán)等股東最基本的權(quán)利，還并不容易。以廣受詬病的知情權(quán)為例，上市公司在披露信息時(shí)常有遲報(bào)、瞞報(bào)甚至不報(bào)的現(xiàn)象。有的上市公司為了達(dá)到某種目的，將召開股東大會的地點(diǎn)選在較為偏僻、交通不便的地方，還不開通網(wǎng)絡(luò)投票通道。
有鑒于當(dāng)下上市公司大股東的股東權(quán)利基本都有保障，處于弱勢地位的中小股東的狀況令人擔(dān)憂的現(xiàn)實(shí)，筆者特提出如下幾點(diǎn)建議：
其一，強(qiáng)化對上市公司的教育。監(jiān)管部門始終很重視對廣大中小投資者的教育，這一點(diǎn)在抑制“炒新”上表現(xiàn)得最為突出。中小投資者的風(fēng)險(xiǎn)教育固然必不可少，但筆者以為對上市公司的教育同樣不可或缺。而且，針對上市公司及其董、監(jiān)、高等人員違規(guī)事件頻出，以及無視中小股東合法權(quán)利的現(xiàn)狀，更需要進(jìn)一步強(qiáng)化對上市公司的全方位教育。
其二，強(qiáng)化對上市公司的監(jiān)管。對上市公司無視甚至剝奪中小股東行使權(quán)利的行為，截至目前，除了因信披違規(guī)而常常遭到相應(yīng)的處罰外，其他方面的監(jiān)管還顯得很薄弱，上市公司的違規(guī)成本很低。以《上市公司股東大會規(guī)則》為例，針對上市公司相關(guān)違規(guī)行為，監(jiān)管部門采取的措施主要包括董事會做出解釋并公告、公開譴責(zé)或責(zé)令改正，情節(jié)特別嚴(yán)重者，亦不過市場禁入而已。
其三，通過完善制度建設(shè)，保障股東依法行使合法權(quán)利。只有依法治市，中國資本市場才有希望，股東行使合法權(quán)利才有保障。股東的合法權(quán)益，既包括股東權(quán)利也包括股東利益，兩者不能割裂開來。建議抓緊制定并出臺《股東權(quán)益保護(hù)法》，或打造一部中國版《證券投資者保護(hù)法》。有了法律的保駕護(hù)航，中小股東權(quán)利受到上市公司的尊重才不會變成一句空話。(作者系資深市場觀察人士)
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文章關(guān)鍵詞： 新黃浦股東大會中科創(chuàng)系
