順榮股份收購三七玩的資本游戲:資產重組OR借殼上市
《證券市場周刊·紅周刊》作者 劉晨
順榮股份（002555）主營汽車零部件，卻在手機游戲概念最火的時候停牌重組一家游戲公司——三七玩網絡科技有限公司（以下稱“三七玩”），并由此復牌后收獲了最高達186%的區間漲幅。不過，近日這家剛剛成立的網頁游戲公司卻遭遇了麻煩，順榮股份11月30日發布公告稱，三七玩因為涉嫌侵權被盛大網絡告了。記者也由此揭開了順榮股份與三七玩之間這場“蛇吞象”的資本游戲。
“三七玩”的域名資產之爭
順榮股份公告稱于11月29日接到擬收購標的三七玩網絡科技有限公司的通知，三七玩于11月29日收到上海市第二中級人民法院簽發的《應訴通知書》及原告為盛大網絡的《起訴狀》。盛大網絡以與三七玩運營的網頁游戲《烈火戰神》存在仿冒糾紛為由提起訴訟，要求三七玩立即停止侵權及不正當競爭行為，停止制作、宣傳、運營網絡游戲《烈火戰神》，刪除其所運營的www.37wan.com等網站及論壇上與盛大網絡《熱血傳奇》有關的內容，并賠償盛大網絡經濟損失1500萬元。目前上海市第二中級人民法院已受理此案。
至此，順榮股份收購三七玩這場“蛇吞象”的資本游戲再次被市場所關注。2013年10月8日，順榮股份與李衛偉、曾開天簽署了并購協議，初步商定以交易價格19.20億元收購李、曾二人持有的三七玩60%股權。其中，順榮股份將以10.26元/股向李衛偉和曾開天二人發行約1.4億股，同時支付4.8億元現金，現金支付比例為25%。而19.20億元的交易價格比預估值基準日即2013年7月31日三七玩享有的所有者權益賬面金額7157.81萬元，增值約25.89倍。
公開數據顯示，三七玩于2011年在上海注冊成立，注冊資金為1000萬元，李衛偉與曾開天分別出資500萬。據公告，三七玩累計注冊用戶1.74億人，月付費用戶數23.37萬，月ARPU(平均每用戶付費)值431.27元，月充值額過億元，穩居頁游運營平臺第一梯隊。而根據記者調查，37wan這一平臺早在2008年就開始上線運營，且域名一直歸海巖公司所有，海巖公司同時擁有6711.com、95K.com等域名的所有權。但是在此次順榮股份的收購公告書中，上述資產已經均化作三七玩的資產。李衛偉、曾開天二人都曾在海巖公司任職，李衛偉擔任過海巖公司副總經理的職位。不過，兩人并未持有海巖公司股權。
那么，海巖公司的域名所有權怎么會化作三七玩的呢？這兩家公司之間有什么千絲萬縷的聯系？海巖公司于2006年7月在廣州成立，注冊資本為100萬元，創始人為4人，其中黃建慧、李勁、王愛金、張玉珍各自出資38萬元、26萬元、26萬元和10萬。2008年2月，黃建慧、王愛金、張玉珍三位創始人退出海巖，由凌玉燕接手，持股為67%，李勁持有的公司股份也上升至33%。同年5月，凌、李二人以所持股權相同比例對海巖公司進行增資，海巖公司的注冊資本上升到1000萬元，37wan游戲平臺也在此時投入運營。
2009年，大股東凌玉燕退出，引進了劉顯華、樊貞瑛兩位股東，兩人分別持股40%，李勁持股20%。同年7月，李衛偉開始進入海巖公司，擔任副總經理一職。之后海巖公司創始人之一李勁也選擇了離開，于是劉顯華、樊貞瑛兩人各占公司50%。2013年5月13日，海巖公司召開股東會議決議解散，公司的債權債務以及剩余財產由股東按照出資比例分配。而早在２０１２年初，海巖公司已經將其名下“３７ｗａｎ．ｃｏｍ”等多個域名及相關網站無償轉讓給三七玩。
根據順榮股份10月24日的自查公告書，原海巖公司兩位股東劉顯華、樊貞瑛并不是外人，而分別為李、曾的岳母和父親。雖然李和曾未持有海巖公司股權，但從劉顯華、樊貞瑛的身份不難判斷，李、曾二人與海巖公司有著十分親近的關系。三七玩公司雖然是李、曾二人共同出資設立，但是從李、曾二人在海巖公司所擔任的角色來看也不免讓人產生質疑，甚至有投資者認為原海巖公司曾為三七玩的注冊提供了便利條件。
果不其然，就在該自查公告書刊登之后不久，三七玩收到了上海市普陀區人民法發出的傳票和《應訴通知書》。原海巖公司原創始人之一李勁就三七玩受讓廣州海巖提起了訴訟，主要訴訟請求為依法確認2012年1月原廣州海巖向三七玩轉讓“www.37wan.com”，“www.6711.com”，“www.95K.com”域名及相關網站的行為無效。
順榮股份強調，根據筆跡鑒定認為當初域名轉讓時的筆跡為李勁本人，且海巖公司主體已不復存在，李勁獲勝概率極小，和李衛偉和曾開天承諾，如果這些轉讓出現問題屆時將按三七玩遭受的實際損失無條件全額賠償。可明眼人很容易就可以看出這里面存在著十分大的漏洞，原海巖公司的實際控制人劉顯華、樊貞瑛為現三七玩控制人李、曾二人的親屬，海巖公司的此次域名轉讓就是將父輩資產無償轉讓給下一代，這似乎是情理之中的事情。只是在轉讓過程中是否還發生了許多不為外人所知的秘密？
基于以上三七玩的資產之謎、李勁的域名訴訟與盛大的侵權訴訟等事件，還是會為此次順榮股份順利收購三七玩平添不少的變數。
資產重組還是借殼上市？
至于此次順榮股份收購三七玩資產一事，至今還有許多令人不解的地方。一個是以汽車零部件為主營業務的上市公司，一個是剛剛成立兩年以代理網頁游戲運營為主的游戲公司，兩個看似八竿子打不著的行業，卻在此次收購中碰撞出了火花。
無論是從營業收入還是凈利潤上，身為上市公司的順榮股份都要遠遠落后于被收購資產。根據公告顯示，2012年順榮股份全年的營業收入為30902萬元，較2011年全年收入的3.38億元下滑8.6%、凈利潤為1287萬元，較2011年的4069萬元下降68%，同期三七玩的營業收入為58720萬元，凈利潤為6955萬元，到了2013年這種差距還在進一步拉大。
此外，雖然三七玩實際控制人李、曾都承諾雙方不會基于所持有的順榮股份的股份與對方謀求一致行動關系，而且順榮股份表示“本次交易不會導致李衛偉、曾開天決定公司董事會半數以上成員選任”。但是從李、曾二人父一輩子一輩的關系上還是令人擔憂。根據順榮股份公告得知，在此次增發收購完成后，李、曾二人分別持有順榮股份22.82%和20.88%的股份，兩人股份之和遠超過了順榮股份實際控制人吳氏家族所持有的30.86%。李衛偉、曾開天在出讓三七玩60%股權后，仍持有三七玩公司剩下40%股份。同時通過上市公司間接持有25.08%股權，合計占三七玩公司65.8%的持股份額，李、曾二人仍將在三七玩公司維持主導地位。由此不難判斷，此次資產重組雖然能從業績上給目前處于低谷的順榮股份注入指針強心劑，但是對于順榮股份原實際控制人吳氏家族也構成了沖擊。
顯然此次資產重組對三七玩來說是只賺不賠的好買賣，三七玩的實際控制人并沒有喪失對三七玩的實際控制權，并且還掌控了上市公司順榮股份的43.7%的股份、獲得了足夠的現金。三七玩通過此次資產重組可以依托一家上市公司為后盾，在今后的品牌運作上獲得提升空間，更可以通過上市公司獲得充裕的資金。最為重要的是，三七玩距離借殼上市只有“不謀求一致行動人”這一句話的界限了。
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