收購資產另類融資鉆空子 樂視網上演一箭三雕
⊙記者 郭成林○編輯 全澤源
樂視網與花兒影視的同業并購案，略帶突兀地增設一項換股收購重組停牌后才成立的純現金殼公司這一交易環節，引起市場熱議及質疑。有投行人士認為，樂視網重組案帶有一定的挑釁監管紅線的姿態。
目前，創業板再融資政策尚未最終明朗，板內少數公司通過重組配套融資、非公開發行公司債的方式曲線實現小量再融資。
樂視網此次財技創新可謂設計精巧，一舉多得：由擬發行對象以現金成立殼公司，上市公司再換股收購，同時與產業并購結合以放大交易總額進一步提升配套融資數額，若能通過監管部門對創業板產業整合式重組的審核要求，或成政策真空期創業板公司新的資本運作模式。
樂視新媒體能否“一舉多得”
10月8日，停牌一個月的樂視網公布重組方案：以“現金+股票”形式收購花兒影視100%股權，總對價為9億元，其中股份支付部分為人民幣63000萬元，現金支付部分為人民幣27000萬元；同時發行股份收購樂視新媒體99.5%股權，對價為29850萬元；另向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金39950萬元，上述交易總額達到15.98億元。
交易前，自然人曹勇、白郁分別持有花兒影視95%、5%的股權。樂視控股(北京)有限公司、江蘇紅土創業投資管理有限公司分別持有樂視新媒體53.5%、46%的股權。
交易中，花兒影視、樂視新媒體的估值增值率分別為761.66%、0%。懸殊差異的主因是樂視新媒體是個超新的公司，該公司成立于樂視網重組停牌后的2013年9月12日。該日，樂視控股發起設立樂視新媒體，注冊資本100萬元，而樂視控股是由樂視網第一大股東賈躍亭控制的公司。9月18日，樂視新媒體通過股東大會決議，決定將注冊資本自100萬元增加至3億元，其中樂視控股出資1.6億元，紅土創投出資1.38億元，樂視網出資150萬元。
記者采訪的多位投行人士亦關注到樂視網重組案這一巧妙設計，他們認為其功用至少有三：其一，規避創業板股權再融資政策真空，實現大額融資；其二，與產業并購同步結合，放大重組交易額，從而再次提升配套融資規模；其三，該交易實質是樂視網向賈躍亭及紅土創投等定增募資，也可視為后者的一次性大額增持，而關鍵點則在增持時點與價格鎖定。
但如此設計方案，弊端亦很明顯：掐點設置空殼現金公司注入，能否符合監管層對創業板公司產業整合式重組的審核要求？
財技創新背后的政策無奈
樂視網苦心孤詣設計“并購+融資”的重組方案，背后影射出創業板公司對再融資政策真空下的無奈現實。目前，滬深主板、中小板都建立了上市公司再融資制度，而創業板首批28家企業掛牌已過4年，盡管市場呼聲不斷，但至今其再融資制度尚未建立。
“創業板再融資制度持續缺位有其客觀原因。首先，創業板超募現象成風，超募資金尚未進行有效和合理消化，討論再募資不合時宜。其次，此前創業板缺乏再募資必要條件，其中最重要的就是分紅回報體制和退市機制。”有權威人士向記者介紹。
而經過4年發展，上述情況已基本解決。首批掛牌上市的創業板企業首批募集的資金基本已使用完畢。2011年年底，監管層也推出上市公司強化現金分紅政策。此外，證監會對創業板信息披露要求中新增了利潤分配政策以及最近3年的送股、轉股、現金紅利等披露項目。而2012年末，創業板退市制度也已推出。
目前的客觀現實是，創業板公司在快速發展中由于擴大投資規模、同行業并購和市場競爭壓力等因素，對持續融資的需求日益迫切。再融資規則的盡快推出已成市場多方共識，是創業板市場功能建設和市場政策預期的基本要求。
記者向權威人士了解政策最新口徑：證監會自2010年著手研究并于2013年納入年度立法計劃以來，再融資規則已完成前期論證工作，主要條款已基本形成，待履行相關立法程序后擇機發布。
然牽一發而動全身。必須提醒的是，創業板不同于主板，監管層預期建設“小額、快速、靈活”的再融資機制，既要適應公司經營特征、為國家解決中小企業融資難問題貢獻力量；更應重視投資者利益的保護，加強協同監管、鼓勵輿論監督，絕不可重蹈部分主板公司一“融”了之的弊端。
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