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　　適用寬嚴(yán)差異化的豁免/快速、正常、審慎三大審核通道，“污點(diǎn)公司”并購(gòu)行為有望進(jìn)入“審慎通道”監(jiān)管

　　據(jù)新華社電 醞釀三年之久的A股并購(gòu)重組審核分道制8日起正式實(shí)施。專家認(rèn)為，新規(guī)劍指大股東“低賣高買”、財(cái)務(wù)性重組等亂象。

　　上市公司頻現(xiàn)“騰挪”游戲

　　據(jù)市場(chǎng)機(jī)構(gòu)清科研究中心數(shù)據(jù)，截至今年8月我國(guó)共發(fā)生654起并購(gòu)交易，上市公司已成并購(gòu)主力，交易金額486.96億美元，同比大漲約50%。

　　并購(gòu)市場(chǎng)持續(xù)活躍，違規(guī)卻在頻發(fā)。近期珠海中富、北大荒均卷入并購(gòu)質(zhì)疑被查。據(jù)證監(jiān)會(huì)最新行政公示，魯銀投資、天威視訊、華聞傳媒因涉嫌違法稽查立案，也已被暫停并購(gòu)重組審核。

　　其中，珠海中富堪稱“財(cái)務(wù)性重組”標(biāo)本。去年9月，這家上市公司在一天內(nèi)拋出50多條公告，收購(gòu)其大股東旗下48家子公司股權(quán)，最初報(bào)價(jià)8.85億元，幾乎是其2004年以來的全部?jī)衾麧?rùn)。

　　盡管深交所曾發(fā)函質(zhì)問“賠本買賣”的合理性，這一并購(gòu)案最終依然成行。但并購(gòu)不久即曝出巨虧。此外，大商股份、康美藥業(yè)近年也均陷入被掏空疑云。

　　信披狀況與審核寬嚴(yán)度掛鉤

　　“我國(guó)上市公司并購(gòu)重組長(zhǎng)期采用行政許可制，諸如發(fā)行股份、購(gòu)買資產(chǎn)及公司合并、分立均需核準(zhǔn)審批。”上海華榮律師事務(wù)所合伙人許峰認(rèn)為，重組機(jī)構(gòu)主觀性過強(qiáng)，交易價(jià)值公允判斷不足，是投資者保護(hù)不足的重要原因。

　　“分道制就是監(jiān)管機(jī)構(gòu)將根據(jù)上市公司的規(guī)范運(yùn)作、誠(chéng)信狀況及財(cái)務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力等不同，適用寬嚴(yán)差異化的豁免/快速、正常、審慎三大審核通道。”清科研究中心分析師姬利說。市場(chǎng)人士認(rèn)為，分道制落地，有望以“獎(jiǎng)優(yōu)罰劣”新機(jī)制規(guī)范市場(chǎng)亂象。

　　一是在加快審批效率同時(shí)，以明確標(biāo)準(zhǔn)分類約束“污點(diǎn)公司”。市場(chǎng)人士表示，上市公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作狀況的評(píng)價(jià)結(jié)果、財(cái)務(wù)顧問執(zhí)業(yè)能力的評(píng)價(jià)結(jié)果，均與審核時(shí)的“寬嚴(yán)度”掛鉤。

　　比如，財(cái)政部近日發(fā)布的2012年上市公司內(nèi)控報(bào)告中，此前被指向大股東賤賣資產(chǎn)的北大荒就與海聯(lián)訊、萬福生科并列，內(nèi)部控制被評(píng)“無效”——如符合具體標(biāo)準(zhǔn)，此類“污點(diǎn)公司”的并購(gòu)行為有望進(jìn)入“審慎通道”監(jiān)管。

　　二是加大處罰威懾力同時(shí)，促監(jiān)管從追查向“事前預(yù)防”轉(zhuǎn)型。從曾被大股東詐騙數(shù)億元的明星電力，到因并購(gòu)案被查的珠海中富，上市公司往往稱交易將帶來業(yè)績(jī)提升。隨著“泡沫”破滅，信披違規(guī)往往受輕罰了事。

　　■ 背景

　　上半年并購(gòu)交易額創(chuàng)新高

　　新京報(bào)訊 (記者李蕾)清科研究中心數(shù)據(jù)顯示，今年上半年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)共完成交易406起，其中，披露金額的并購(gòu)案例總計(jì)383起，共涉及交易金額403.42億美元，是中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)歷來交易總額最高的半年。

　　今年前8月，中國(guó)市場(chǎng)共發(fā)生654起并購(gòu)交易，同比上升1.2%，涉及交易金額486.98億美元，較2012年同期大幅上漲約50%。其中，上市公司作為并購(gòu)重組活動(dòng)的主力，前8月共完成并購(gòu)交易436筆，總交易金額為315.15億美元，并購(gòu)規(guī)模較去年同期增幅明顯。

　　清科研究中心分析師姬利表示，包括上市公司并購(gòu)重組在內(nèi)，今年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)交易活躍主要得益于三個(gè)方面。首先，今年宏觀經(jīng)濟(jì)的導(dǎo)向主要是調(diào)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型，給企業(yè)并購(gòu)重組創(chuàng)造大的環(huán)境；其次，政府在政策層面上支持企業(yè)并購(gòu)重組，目前已有多項(xiàng)支持并購(gòu)的政策出臺(tái)，比如證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的并購(gòu)重組審核分道制，在監(jiān)管層面上推進(jìn)并購(gòu)重組；第三，由于IPO暫停，使得企業(yè)轉(zhuǎn)向并購(gòu)重組。

　　■ 案例

　　在A股過往并購(gòu)重組過程中，定價(jià)不公允、上市公司剝離或者置入資產(chǎn)引發(fā)爭(zhēng)議的案例屢見不鮮。近期北大荒的重組案便是“低賣高買”的典型。

　　【北大荒米業(yè)】 十年間剝離比置入價(jià)低4.14億

　　今年7月份，A股上市公司北大荒公告稱，擬以6161萬元的價(jià)格將其持有的北大荒米業(yè)98.55%的股權(quán)出售給公司控股股東農(nóng)墾集團(tuán)。

　　在10年之前，上市公司以4.76億元從控股股東手中收購(gòu)了這一資產(chǎn)，十年間剝離比置入價(jià)格低了4.14億元。

　　投資者也對(duì)這一交易的價(jià)格表示質(zhì)疑，北大荒米業(yè)雖虧損，但營(yíng)業(yè)收入高達(dá)83億元，投資者認(rèn)為北大荒低價(jià)賤賣子公司。

　　剝離米業(yè)消息公布后，北大荒股價(jià)連續(xù)兩天大幅下跌。在股東大會(huì)投票中，北大荒剝離米業(yè)資產(chǎn)的議案以76.81%的比例通過。

　　近年9月，北大荒公告稱，北大荒米業(yè)營(yíng)業(yè)收入雖然保持很高的水平，但經(jīng)濟(jì)效益一直不樂觀。2010年至2012年累計(jì)虧損9.8億元，而由于加工稻米利潤(rùn)空間逐漸壓縮，前景也不看好。

　　【美的】 小家電與上市公司“分分合合”

　　剝離后又置入，置入后再剝離的案例，在A股市場(chǎng)上屢見不鮮，這也并非僅發(fā)生在績(jī)差公司身上，由于A股公司的殼價(jià)值、重視持續(xù)盈利能力等原因，上市公司和大股東騰挪資產(chǎn)的情況經(jīng)常出現(xiàn)。

　　美的小家電業(yè)務(wù)與上市公司的“分分合合”也是案例之一。2005年，美的小家電因經(jīng)營(yíng)虧損，被視作不良資產(chǎn)，以2.43億元的低價(jià)剝離給美的集團(tuán)。

　　今年美的集團(tuán)實(shí)施整體上市，小家電業(yè)務(wù)重新置入上市公司。在經(jīng)過8年的發(fā)展之后，小家電業(yè)務(wù)從不良資產(chǎn)變?yōu)閮?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，按照其重組方案，小家電業(yè)務(wù)估值達(dá)到123億元，較當(dāng)初轉(zhuǎn)出價(jià)格增值48倍。

　　但業(yè)內(nèi)人士指出，從A股資本市場(chǎng)的實(shí)際情況看，上市公司與大股東之間的置入、剝離資產(chǎn)的情況可能還將持續(xù)，這一模式并非不可取，其中關(guān)鍵是定價(jià)是否公允以及披露是否充分的問題。

　　而并購(gòu)重組分道制實(shí)施后，證監(jiān)會(huì)對(duì)并購(gòu)重組行政許可申請(qǐng)審核時(shí)，會(huì)根據(jù)財(cái)務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力、上市公司的規(guī)范運(yùn)作和誠(chéng)信狀況、產(chǎn)業(yè)政策和交易類型的不同，實(shí)行差異化的審核制度安排。會(huì)計(jì)師、券商等中介機(jī)構(gòu)的市場(chǎng)信用將為交易提供背書。 新京報(bào)記者 吳敏

　　■ 分析

　　根治并購(gòu)違規(guī)仍需強(qiáng)化市場(chǎng)約束

　　清科研究中心分析師姬利認(rèn)為，隨著一系列監(jiān)管政策措施的出臺(tái)，年內(nèi)國(guó)內(nèi)并購(gòu)市場(chǎng)的活躍程度將進(jìn)一步提升。

　　業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及轉(zhuǎn)型的背景下，今年上市并購(gòu)交易有望超越2012年。分道制改革體現(xiàn)監(jiān)管職能轉(zhuǎn)變，淡化及優(yōu)化審批的改革理念。

　　不過，根治并購(gòu)違規(guī)，還需強(qiáng)化市場(chǎng)約束機(jī)制。近期重組概念“炒差”及一系列造假案例表明，上市公司董、監(jiān)、高等內(nèi)部控制存在改進(jìn)余地，簽字會(huì)計(jì)及評(píng)估機(jī)構(gòu)等并購(gòu)第三方約束面臨失靈風(fēng)險(xiǎn)。

　　上海財(cái)經(jīng)大學(xué)現(xiàn)代金融研究中心副主任奚君羊認(rèn)為，上市公司在實(shí)施并購(gòu)重組過程中，仍要真實(shí)、有效地披露資產(chǎn)質(zhì)量及盈利前景，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)需強(qiáng)化內(nèi)部控制，治理中介機(jī)構(gòu)失范。

　　“預(yù)計(jì)劃入豁免/快速通道的并購(gòu)案，審核效率將提高一倍左右。”姬利說。專家認(rèn)為，仍需借充分信息披露，全面持續(xù)揭示風(fēng)險(xiǎn)，遏制并購(gòu)重組中的內(nèi)幕交易、市場(chǎng)炒作行為，促進(jìn)優(yōu)勢(shì)公司產(chǎn)業(yè)整合，以真正惠及投資者。據(jù)新華社電

(原標(biāo)題：股市并購(gòu)重組審核實(shí)施“分道制”)

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