上海萊士收購案緣何遭遇毒丸：泰邦舊案引發(fā)股權(quán)歸屬爭議
王卓銘
6月4日，上海萊士(002252.SZ)發(fā)布公告稱，已經(jīng)了解到中國生物制品(NASQ：CBPO)董事會認定其股東權(quán)利計劃已經(jīng)觸發(fā)，可能會被執(zhí)行，上海萊士計劃在6月7日召開臨時股東大會做出最終決定。
5月23日，上海萊士要從陳小玲手中收購中國生物制品9.9%股權(quán)的消息爆出，引發(fā)市場關(guān)注。上海萊士是目前血制品領(lǐng)域技術(shù)實力最強的公司之一。而中國生物制品的殼下，包括了山東泰邦和貴州黔峰等多家血制品企業(yè)，血制品產(chǎn)量國內(nèi)最大。兩者聯(lián)姻可能將改變中國血液制品行業(yè)格局。
不過，中國生物制品很快啟動了阻止股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“毒丸”計劃。6月4日，上海萊士證券事務(wù)部一位孟姓女士告訴記者：“公司的管理層和財務(wù)部門一直在研究中國生物的毒丸計劃，股東大會那天肯定會有決定�！�
而就在收購的關(guān)鍵時刻，中國生物制品旗下山東泰邦的一起舊案又被翻了出來。6月3日，泰邦公布消息稱，收到香港的律師知會函，由于陳小玲名下擬轉(zhuǎn)讓的中國生物制品股份涉及爭議訴訟，原告方已經(jīng)獲得了香港高等法院的禁制令，禁止陳小玲轉(zhuǎn)讓其名下所有中國生物制品的股份。
舊案的主角是山東泰邦前身、山東米歇爾生物制品公司的創(chuàng)始人杜祖鷹。6月4日，杜的律師黃開國告訴記者：“上海萊士擬收購的中國生物制品股份，存在巨大的法律風(fēng)險�！�
對此，上海萊士孟女士表示：“這個舊案公司此前就知道，但股權(quán)收購前期的洽談一直是公司幾位高層在操作。他們的想法和判斷，我們也不了解�！�
毒丸計劃拉鋸
目前中國生物制品的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，美國華平投資占股比例約為41%，累計持有1099萬股
啟動毒丸計劃，這在國內(nèi)并購中并不多見。
2012年11月20日，中國生物制品發(fā)布了一項“股東權(quán)利計劃”，觸發(fā)之后每一股股票獲得一份認購期權(quán)，可購買千分之一股的公司優(yōu)先股，該期權(quán)的行權(quán)價格為60美元。當(dāng)時中國生物制品價格為不到30美元，等于說股東可以立刻獲得兩倍于股價的收益。此舉將成倍提高收購方的成本。
這一毒丸計劃的有效期為2年，但僅僅過了不到7個月就派上了用場。今年5月23日，陳小玲和上海萊士簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，萊士將斥資3.29億元，收購陳小玲名下的9.9%中國生物制品股份，每股價格為20美元。
按照毒丸計劃的規(guī)則，只有當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例超過10%時，公司才有權(quán)利啟動毒丸計劃。但在上海萊士宣布收購之后，中國生物制品認為對方屬于惡意收購，稱將啟動毒丸，且態(tài)度堅決。
6月4日，中國生物制品股價為25.79美元。孟女士表示：“原則上中國生物制品是沒有條件啟動毒丸的，所以公司高管也在積極溝通之中。”
中國生物制品的決絕態(tài)度和上海萊士的立場，使此事的核心人物陳小玲處于風(fēng)口浪尖之上。陳是中國生物制品的第二大股東，持股比例為19.98%。陳的丈夫正是山東泰邦的CEO林東，是中國生物制品的實際控制人。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為林、陳二人共同和上海萊士簽署。
董事會阻擊CEO的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這也是不多見的。6月4日，林東的手機一直處于關(guān)機狀態(tài)，山東泰邦、貴州黔峰多位高管也采取刻意回避的態(tài)度。
目前中國生物制品的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，美國華平投資占股比例約為41%，累計持有1099萬股。如果華平方面不希望林、陳二人出售股權(quán)，完全可以通過董事會對抗股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。
林東蹊蹺轉(zhuǎn)讓背后
黃開國認為，林、陳二人急于將中國生物制品的股份變現(xiàn)，正是由于股權(quán)的歸屬存在爭議
中國生物制品旗下共擁有30家血站，山東泰邦的凝血因子產(chǎn)品在今年年初獲得國家藥監(jiān)局的生產(chǎn)批文，公司擁有了全系列的血液制品生產(chǎn)線。2012年公司營業(yè)收入1.848億美元，凈利潤4520萬美元。林東似乎沒有任何理由將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其最大的競爭對手上海萊士。
但杜祖鷹一案的舊事重提，似乎讓一切變得清晰起來。
5月31日，香港高等法院開出禁制令，禁止陳小玲處置、轉(zhuǎn)讓其名下所有536萬股公司股份。
黃開國表示：“林東一直希望將股權(quán)變現(xiàn)，但這筆股權(quán)是有爭議的，他們想轉(zhuǎn)給華平，華平也不愿意。”
中國生物制品的“原罪”，早在2010年就被揭露過。2002年，閩發(fā)證券參與組建山東泰邦的前身“米歇爾生物制品有限公司”。但時隔不久，閩發(fā)證券董事長張曉偉因挪用資金東窗事發(fā)，米歇爾公司也陷入停滯。
米歇爾公司初創(chuàng)之時，杜祖鷹、山東生物制品研究所和北京辰達均為創(chuàng)始股東。但張曉偉被捕之后，公安部門很快查出，杜祖鷹入股米歇爾的2000萬元實際是從閩發(fā)證券挪用的客戶資金，通過北京辰達借給了杜祖鷹用于入股。
杜祖鷹因擔(dān)心受牽連出逃國外，委托其弟處理米歇爾公司的所有事宜。曾為閩發(fā)證券副董事長身份的林東在此之后實際控制米歇爾公司，并通過注冊羅杰快遞公司，將米歇爾82.76%的股權(quán)收入羅杰公司之中，更名為山東泰邦。
山東泰邦在經(jīng)過一系列的運作之后，成功實現(xiàn)在美國粉單市場上市，并收購西安回天、貴州黔峰等公司，一步步做成了目前的中國生物制品，也從粉單市場一步步走到了納斯達克[微博]。
但從2005年開始，杜祖鷹就一直不斷對林東等人提出指控，認為其一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉嫌越權(quán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，山東泰邦的合法性存在問題。
黃開國介紹：“目前杜祖鷹仍羈押在山東，今年2月對其定的案。”而杜所訴林東、陳小玲侵占其股權(quán)一事，則正在香港高等法院的訴訟之中。
黃開國認為，林、陳二人急于將中國生物制品的股份變現(xiàn)，正是由于股權(quán)的歸屬存在爭議。華平在此過程中則一直在增持中國生物制品，今年5月14日華平以20美元/股的價格受讓了311萬股。
但面對這個“燙手山芋”，上海萊士顯得并不擔(dān)心。孟女士表示：“公司是早就知道這個案子的，也有所準備。”
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