一年僅開兩次會 新黃浦董事會逾期未換屆遭質疑
楊勇
[ 新黃浦2012年僅開了兩次董事會，且第六屆董事會及董事也被指已經屆滿逾期卻遲遲未進行換屆 ]
2012年4月27日，北京國際信托有限公司通過競標，成功購買了人保集團持有的原“華聞系”股權，成為新黃浦的實際控制人。自此之后，新黃浦再未召開董事會，而2012年也僅召開兩次董事會，這樣的情況因與公司章程中有關規定不同而被指有違公司章程。
此外，公司第六屆一次董事會會議于2008 年9 月10 日召開至今已過去4年多，而公司法和公司章程均指出，公司董事任期每屆不超過三年，而新黃浦第六屆董事會及其董事任期已達4年多。
昨日，記者致電新黃浦董秘李薇潔，其以不能確認記者身份為由，婉拒了記者的采訪要求。
一年開兩次董事會
根據新黃浦的公告，該公司在2012年共召開兩次董事會會議，其中，第六屆二十七次董事會會議于2012年3月6日召開，會議審議通過了公司2011年年度報告及2011年年報摘要、公司2011年年度董事會工作報告、公司2011年度利潤分配預案等事項。并決定于2012年4月20日召開公司2011年度股東大會，審議以上有關議案及其他事項。
公司2012年第二次召開董事會會議是在2012年3月29日，公司第六屆二十八次董事會會議在當日以通訊表決的方式召開，會議通過了公司內控規范實施工作方案。此后，公司并未召開董事會會議。
有知情人士告訴記者，新黃浦2012年僅開了兩次董事會會議，這違背了公司的章程。新黃浦2009年5月最新修訂的公司章程第一百一十五條指出，董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。
據統計，從2008年9月10日新黃浦第六屆董事會第一次會議，到2012年3月30日新黃浦第六屆董事會第二十八次會議，新黃浦第六屆董事會及其董事，在3年半的時間里召開董事會28次。從2012年4月下旬至今的將近8個月，公司實際控制人由人保投資控股有限公司轉變為北京國際信托有限公司后至今，沒有再開過一次董事會會議。
2012年4月27日，北京國際信托有限公司通過競標，成功購買了人保集團持有的原“華聞系”股權，即中國華聞投資控股有限公司55%的股權，價格為21.35億元。北京國際信托有限公司成為新黃浦的實際控制人。
董事會逾期未換屆？
除了董事會一年召開兩次會議被指與公司章程不符外，新黃浦的第六屆董事會及董事也被指已經屆滿逾期卻遲遲未進行換屆。
據悉，公司第六屆一次董事會會議于2008 年9 月10 日在公司會議室召開，出席會議的董事審議了選舉第六屆董事會董事長、副董事長（執行董事），聘任公司總經理、副總經理的議案，聘任公司董秘、財務總監、證券事務代表等議案。
從2008年9月10日新黃浦第六屆董事會第一次會議，到2012年3月30日新黃浦第六屆董事會第二十八次會議，新黃浦第六屆董事會及其董事任期已達4年多。
據知情人士介紹，公司實際控制人北京國際信托有限公司曾于2012年8月向公司口頭提出就董事會換屆工作召開董事會會議和股東大會的意見；在公司另一大股東黃浦區國資委于2012年9月17日明確指出公司第六屆董事會已屆滿逾期，并對董事會換屆工作提出三點意見后，北京國際信托有限公司對此便從回避到不了了之。
根據2009年5月最新修訂的《上海新黃浦置業股份有限公司章程》，該公司董事、董事會的產生、任期等均依據《公司法》相關規定，如第九十七條規定，董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
《公司法》第四十六條指出，董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
有法律專業人士告訴記者，新黃浦的上述現象涉及公司治理層面的問題，如果遲遲未能進行董事會換屆，公司需要作出解釋，監管層或許也會對該公司出具函件詢問具體原因。
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