程久龍
12月3日下午五時,武漢東湖高新區流芳園路。武漢鍋爐股份有限公司廠區門前。
成群結隊的武鍋員工陸續走出工廠大門,對于他們這一刻意味著一天辛勤工作的結束。但對于*ST武鍋B(200770 SZ),這家在B股市場風雨飄搖的上市公司,正在等待的或許是另一場終結。
根據深交所的《關于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業板上市公司退市制度的方案》,連續三年虧損、凈資產為負的*ST武鍋B在12月31日之前,若拿不出有效的“救贖”方案被深交所核準,公司將面臨退市命運。
11月23日,一度被大股東看做是最可行的“救贖”——債轉股方案,遭股東大會否決。這令*ST武鍋B的救贖之路蒙上一層陰影。一周之后,大股東阿爾斯通作出了“妥協”,將轉股價格由此前的2.18元提高到3元。
12月17日,“提價”后的債轉股方案,將再度提交股東大會審議。在大股東回避表決的情況下,中小股東仍將牢牢把握表決的主動權。那一天,距離深交所“退市大限”還只剩兩周時間,在各方看來,這無疑是各方利益主體之間的最后一搏。
但目前看來,結局似乎依舊不容樂觀。連日來,本報采訪多位*ST武鍋B的中小股東代表依舊對調整后的債轉股方案呈反對態度。“阿爾斯通需要對武鍋的虧損承擔責任,并給出業績承諾。”小股東代表之一金宏宇這樣告訴本報。
自2007年阿爾斯通并購武鍋以來,武鍋開始陷入連連虧損,并引起投資者的強烈不滿。本報記者曾試圖聯系*ST武鍋B董事長楊國威、董秘秦亮,但對方拒絕采訪。
“一直都有訂單在做,單個鍋爐也應該是盈利的,但搞不清楚公司為什么年年虧損。”武鍋廠區門口,一位在武鍋工作很多年的員工不理解。
博弈債轉股
深交所于今年6月份發布的“退市新規”,令*ST武鍋B在退市的邊緣命懸一線。武鍋股份自2007年至2009年連續三年虧損,公司股票于2010年4月9日起暫停在深交所上市。截至2012年9月30日,武鍋的每股凈資產為人民幣-4.06元。
本報獲得的一份武鍋致股東的資料顯示,從7月到9月間,武鍋董事會連續召開五次會議,商討避免退市之策,探討過的方案包括破產重整、資產重組、B股轉A股、B股轉H股,同A股公司合并等,但均被視為短期內無操作的可能性。“在目前這種特殊情況下,實行債轉股以迅速改變負凈資產狀況是短時間內唯一可行的解決方案。”武鍋在遞給股東的一份資料中如是表述。
根據武鍋董事會提出的方案,大股東阿爾斯通(中國)投資有限公司擬將其對武鍋股份的16億人民幣委托貸款轉換成武鍋股份的股權。債轉股完成后,*ST武鍋B的負債率將大幅降低,財務成本將陡減,預期2013年凈利潤將會回到正值。
11月6日提出的方案,轉股價格為每股2.18元人民幣,而*ST武鍋B在停牌前的價格為6.17元港幣,兩者差距不小。這還意味著*ST武鍋B將向大股東阿爾斯通增發不低于7.34股。債轉股完成后,阿爾斯通的持股比例將超過80%,中小股東的股份比例將被大幅攤薄。
事實上,作為大股東的阿爾斯通,對于債轉股的方案能否順利通過,也缺少足夠的信心。本報知悉,11月內阿爾斯通曾兩次給中小股東郵寄公開信,甚至股東大會前夜,部分股東還收到阿爾斯通的短信,勸說投贊成票,并稱:“這是大股東最后一份方案。”“‘退市大限’本來是交易所敦促大股東盡快拿出救市的方案,但是大股東卻拿這個來威脅中小股東。”小股東代表金宏宇對此頗為不滿,“整個方案都沒有事先跟小股東商量,只是通知你,如果不接受,就會退市。”
而在目前B股再融資受限的背景下,尚未股改的*ST武鍋B,繼續存留在B股市場,對于大股東阿爾斯通,并無太多實質性意義。而一旦退市,小股東的股份流通受限,損失則難以估量。在為數不少的小股東看來,這亦成了阿爾斯通博弈的另一個“籌碼”。
但阿爾斯通顯然低估了小股東的決心。11月23日的股東大會現場火藥味十足,小股東代表與大股東阿爾斯通以及武鍋管理層之間爭論異常激烈。還有部分中小股東現場要求武鍋董事長楊國威,就公司連續虧損向投資者公開道歉,但被楊拒絕。
最終,小股東超過半數的反對票,使得*ST武鍋債轉股方案被否決。“我們并不是反對債轉股,而是要求轉股價格要合理。”股東大會當天,一位周姓的小股東表示,按照A股慣例,應該以停牌前20個交易日的均價作為轉股價格的基礎,武鍋股份在停牌前股價為6.17元港幣。“2.18元人民幣的轉股價格太低,這對小股東不公平。”
在此背景下,阿爾斯通在不到一周的時間內,對方案作出輕微的妥協,將轉股價格由2.18元上調到3元。但本報采訪多位小股東代表,仍對該方案持有反對態度,這讓方案能否通過股東大會,仍存在變數。
武鍋的虧損迷局
債轉股方案被否的背后,折射的是武鍋大股東的阿爾斯通與中小股東長期的積怨。根源則是阿爾斯通并購武鍋之后,公司經營陷入持續虧損。
2007年8月,阿爾斯通從武漢鍋爐集團手中收購*ST武鍋B51%的股權,交易總價約3.03億港幣。是時,擁有全球最頂尖電站鍋爐技術的阿爾斯通入股武鍋,一度被市場寄望頗高。
但阿爾斯通入股后的第一份季報就顯示,武鍋由贏轉虧,虧損3000多萬。當年虧損更高達4.8億元,還戴上了ST的帽子,其后三年連續虧損。公司僅在2010年獲得武漢市1億元的財政補貼,才避免當年退市的命運。但2011年,幾乎失去“造血”功能的*ST武鍋B,又陷入了2.6億元的巨虧。
更令投資者難以接受的是,武鍋在市場占有上的巨幅萎縮。2006年,武鍋B主營業務收入為22.8億元,但到了2011年,其主營業務收入僅5.18億元——尚不到老武鍋的四分之一。
對于武鍋業績的持續下滑,公司給出的解釋之一,是近年來電站鍋爐市場需求的下降。但近年與武鍋同類型的上市公司,業界卻呈現增長態勢。
2011年,杭鍋股份(002534 SZ)營業收入39億元,同比增長19.89%;華光股份(600475 SH)營業收入36.7億元,同比增長16.46%。相比之下,2011年*ST武鍋B僅實現5.16億元營業收入,同比卻下滑16.87%。
“盡管國內電站鍋爐市場的增速在放緩,但是整個市場規模還是在增長的。”中國電器工業協會電站鍋爐分會秘書宮云飛這樣對本報評述。
另一個對業績下滑的解釋,則是武鍋工廠的搬遷,導致訂單下滑。2007年下半年,阿爾斯通根據此前的投資協議,在武漢東湖開發區興建武鍋全新的生產基地,于2009年9月完工。
但多位從老武鍋工作至今的員工對本報表示,興建新的生產基地,并不是對老廠區進行改造:“老廠的生產一直沒有中斷,怎么會影響訂單?”
上述武鍋員工,還對本報表示出這樣的疑惑:“武鍋的產品一般都比同行賣得貴,單個產品不可能是虧錢的,怎么公司就虧損了?”該說法,也得到了同行的證實。國內最大的電站鍋爐供應商哈爾濱鍋爐公司一內部人士對本報透露:“因為武鍋有著阿爾斯通的技術優勢,所以其售價往往偏高。”
更難理解的是,阿爾斯通并購武鍋之后,帶來了大量的海外訂單。其年報顯示,2011年,其海外市場銷售占比近40%。“海外訂單的利潤一般都會高于國內市場,但公司越做越虧,難以理解。”多位武鍋員工對記者表示不解。
一位從事機械制造行業的武鍋股東代表劉智,曾受邀參觀過武鍋工廠。劉智告訴記者這樣一個細節:“部分原材料存貨擱置在戶外,表面看去一層不染,說明存貨周轉極快。”
在劉智看來,武鍋整個工廠生產井然有序,訂單不斷:“很難想象,這會是一個年年虧損的企業。”
阿爾斯通的中國攻略
武鍋持續虧損的背后,與阿爾斯通的中國市場戰略不無關系。
多位武鍋員工告訴本報,在阿爾斯通并購之初的相當長一段時間,武鍋很少主動承接國內訂單。而此前的老武鍋,其生產訂單則全部來自國內市場。“近年來,在電站鍋爐的招標中,已經很少看到有武鍋中標了。”前述哈爾濱鍋爐人士這樣告訴本報。
與此同時,老武鍋原有的銷售部門也在阿爾斯通并購后,被逐步縮減。一位從武鍋銷售部門離職的員工透露:“阿爾斯通接手之后,并不是要求銷售部門的員工積極拓展客戶,而是轉去要賬。”“原來30多人的銷售隊伍,后來僅剩下三個人了。”該武鍋銷售部門離職員工告訴本報。來自*ST武鍋B的2011年年報顯示,其國內銷售額已滑落到3.12億元,僅為2006年銷售額的七分之一。
已經離職的原武鍋設計處工程師王兆勇在接受本報采訪時分析,武鍋國內訂單的萎縮,一方面與國內競爭失勢有關:“電站鍋爐產品的客戶,一般都是有著政府背景的火電站,相比之下,哈爾濱鍋爐等國內三大鍋爐廠均為央企,更易獲取政府訂單。”
另一方面,也與阿爾斯通的中國策略相關。“對于阿爾斯通,武鍋可作為其在中國的低成本市場基地,為其全球市場提供具有成本優勢的產品。”王兆勇分析。
一個被業界密切關注的事實是,通過并購武鍋,阿爾斯通獲得了武鍋A級鍋爐生產資質。而目前在國內,外資單獨申請A級鍋爐生產資質幾無可能。“目前,國內擁有A級鍋爐資質的企業并不少,但真正具備大型電站鍋爐生產能力的企業,僅有五六家,武鍋便是其中之一。”中國電器工業協會電站鍋爐分會秘書宮云飛這樣告訴本報。
多位武鍋內部人士分析,阿爾斯通覬覦武鍋的,主要是A級鍋爐生產資質,而事實上,阿爾斯通為此支付的真金白銀僅3.03億港幣。另外“投入”的近18億人民幣,則是阿爾斯通作為母公司的委托貸款,該筆款項的主要用途是興建武鍋具備生產符合所有國際標準的鍋爐生產基地。
其結果是,阿爾斯通獲取了中國A級鍋爐生產資質的同時,還擁有了武鍋全新的生產基地,為其全球市場提供極具價格優勢的鍋爐產品。而作為上市公司的*ST武鍋B,卻背負著沉重的財務費用,2011年財報顯示,去年*ST武鍋B銷售額僅5.16億元,但僅利息支出就達7603萬元。
為數不少的中小股東認為,阿爾斯通存在刻意做虧上市公司,而達到低價吞并鍋爐生產資產的嫌疑,債轉股即為手段之一。值得關注的是,*ST武鍋B的第一大銷售客戶,即是其海外銷售公司ALSTOM Power System GmbH自己的關聯交易,占其營收比例高達37.61%,這其間存在巨大的利潤調節空間。“如果阿爾斯通不能尊重小股東的合理訴求,我們將團結起來,否掉其對武鍋的關聯交易。”小股東代表之一金宏宇這樣告訴本報。
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