【會場現(xiàn)場照】前排左起：易安·安德魯·約翰遜（董事）、紀曉東（董事）、楊國威（董事長）、秦亮（董秘）。圖片來源：參會股東

　　21世紀網 曾愛國

　　核心提示：武鍋于23日上午開始召開2012年第一次臨時股東大會。經過大小股東的激烈交鋒，武鍋于晚間發(fā)布公告稱，臨時股東大會審議未通過《武漢鍋爐股份有限公司債轉股方案》。

　　世界500強企業(yè)阿爾斯通旗下的武漢鍋爐股份有限公司(*ST武鍋B，以下簡稱武鍋)11月23日發(fā)布公告稱，當日舉行的“債轉股”股東投票大會，因贊成數達不到參與投票人數的三分之二而宣告失敗，武鍋被深交所退市幾成定局。

　　武鍋于23日上午開始召開2012年第一次臨時股東大會。經過大小股東的激烈交鋒，武鍋于晚間發(fā)布公告稱，臨時股東大會審議未通過《武漢鍋爐股份有限公司債轉股方案》。

　　據現(xiàn)場參會股東向21世紀網提供的視頻及錄音資料顯示，參會雙方均各執(zhí)一詞，大股東稱一心一意為避免武鍋退市，小股東則稱阿爾斯通利用各種手段企圖全面掌控武鍋，傷害小股東利益。但現(xiàn)場投票結果已顯示，贊成“債轉股”方案的票數不及投票總數三分之二，小股東的訴求獲得勝利。

　　但即使“債轉股”通過也未必能成功實施。由于B股市場沒有對“債轉股”的相關法律規(guī)定，武鍋此舉是為B股上市公司第一例。若方案通過，武鍋需要在極短的時間內成功獲得商務部、證監(jiān)會和交易所的批準，否則仍將難逃退市命運。

　　會場大小股東劍拔弩張 “債轉股”終被否

　　21世紀網觀看小股東提供的會場視頻發(fā)現(xiàn)，武鍋高層與小股東在會場中的對話氣氛并不太友好，雙方唇槍舌劍各不相讓，甚至有爆粗，但因持股比例占絕對多數的大股東阿爾斯通須回避投票，最后贊成“債轉股”方案的票數無法達到法定的三分之二標準，方案被否。

　　國際電力巨頭于2007年收購武鍋51%股權，成為第一大股東。但阿爾斯通對武鍋的美好承諾并未實現(xiàn)，2007-2009年連續(xù)虧損，公司股票于2010年4月暫停上市。根據深交所制度，武鍋B若不能在今年12月31日前扭虧為盈，將面臨退市。

　　今年11月6日，大股東阿爾斯通拋出2.18元/股，共計16億元的“債轉股”方案，意圖扭虧為盈避免退市，但此一方案一提出就引起巨大爭議。

　　據公開資料顯示，截至2012年6月30日，阿爾斯通持有武鍋15147萬股，占總股本的51%。若成功“債轉股”，阿爾斯通的持股將躍升至88541萬股，占總股本的85.88%。相應地，中小流通股東的持股比例則大幅削弱，由原來的42.09%縮小至12.12%。

　　中小股民面臨兩難抉擇：若方案通過，中小流通股東持股比例將大幅降低，話語權盡喪，未來恐陷入任人宰割的境地；若方案不通過導致退市，其手中的股票將長期無法在二級市場交易。

　　在會場中，大小股東各執(zhí)一詞。小股東稱，大股東阿爾斯通刻意做虧武鍋，為自己以超低價吸納股權鋪路，目的在于通過逐步蠶食的方法將武鍋完全置于自己的控制之下。

　　小股東還批評稱，官方議程本中原定出席會議的三位獨立董事僅有一位到場，而到場的獨立董事唐國平僅參會不到半小時便匆匆離場，沒有發(fā)表任何言論。多位小股東高聲質疑獨立董事沒有責任心，組織方對待小股東傲慢冷漠。

　　在交流期間，有小股東甚至因與武鍋聘請的律師言語不合而發(fā)生爆粗現(xiàn)象。

　　小股東代表“大團結”表示：“若債轉股方案通過，將是中國證券市場上的一大恥辱，為上市公司大股東侵害中小股東利益開出一個非常惡劣的先例。”

　　而大股東方面亦堅持己見。董事長楊國威堅稱，阿爾斯通的虧損主要系歷史原因，而深交所推出退市新政后，才逼不得已拋出“債轉股”方案，目的在于避免武鍋被退市的命運。

　　來自阿爾斯通集團的法國籍董事紀曉東則態(tài)度平淡。面對小股東對債轉股價格過低的質疑，他表示，依照合同阿爾斯通并沒有必須挽救武鍋的義務，但一直以來都在努力避免武鍋退市，債轉股價格的問題是阿爾斯通總部的決定，阿爾斯通也必須考慮到自身股東的利益。

　　下午2時許，股東大會現(xiàn)場投票結束�，F(xiàn)場投票結果顯示，贊成“債轉股”方案的股東占56%，不及三分之二，意味著在現(xiàn)場投票階段，小股東“初戰(zhàn)告捷”。

　　“大團結”對21世紀網表示：“網絡上的投票情況應該更加樂觀，因很多股東不會參與，大量的棄權票對我們是有利的。”

　　武鍋晚間公告宣布最終結果，臨時股東大會審議未通過《武漢鍋爐股份有限公司債轉股方案》、《為順利實施本次債轉股，董事會同意并提請股東大會授權董事會及董事會授權的管理人員根據經股東大會批準的<武漢鍋爐股份有限公司債轉股方案>及相關法律法規(guī)規(guī)定，全權實施本次債轉股，包括相關文件的簽署和履行等》。

　　這意味著，武鍋提出的避免退市的“最終方案”宣告失敗，退市風險陡增，而目前距離深交所退市新規(guī)的大限12月31日僅剩30余天。

　　“債轉股”系闖關之舉 即便通過亦未必成行

　　21世紀網查閱相關資料發(fā)現(xiàn)，即便武鍋此次“債轉股”方案獲得通過，還需要經過多重監(jiān)管機構審批才能實施。而武鍋董事長楊國威也坦承，“債轉股”就算通過也未必能成功避免退市，只能是試試。

　　根據相關規(guī)定，B股從2000年起開始便不再IPO，2004年起不能再進行增發(fā)等再融資活動�！皞�轉股”是否屬于再融資，目前相關法律沒有明令禁止。

　　武鍋董秘秦亮在會上表示：“自深交所6月28日公布退市新規(guī)以來，我們就一直在努力避免退市。我們一開始選擇了技術上較為可行的破產重組，但經過多地溝通后發(fā)現(xiàn)，股東們大多反對破產重組，所以我們便放棄了這條道路，最終選擇了債轉股。”

　　武鍋董事長楊國威表示：“現(xiàn)在這個方案(債轉股)我只能說試試，成功不成功我不能保證，這個(債轉股)方面目前的法律沒有相關規(guī)定，武鍋是第一家嘗試債轉股的B股公司。”

　　秦亮指出，假若“債轉股”方案通過，公司需要在5個工作日內提交商務部批準，在獲取批準后5個工作日內獲得證監(jiān)會和深交所的批準，難度相當大，“現(xiàn)在就是爭取特事特辦”。

　　(21世紀網曾愛國)

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