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　　段鑄

　　上市之前高庫存、低周轉(zhuǎn)、畸高毛利等備受質(zhì)疑

　　半年報(bào)虛增營業(yè)收入1.88億元、虛增營業(yè)成本1.46億元、虛增利潤4023.16萬元，刻意隱瞞主要生產(chǎn)線上半年停產(chǎn)事項(xiàng)，萬福生科(300268.SZ)用自己獨(dú)特的方式為創(chuàng)業(yè)板三周年獻(xiàn)上了一份重禮，只不過，這份重禮卻是監(jiān)管層、投資者不能承受之重。

　　“(財(cái)務(wù)造假)只為給投資者留下好印象， ”掌門人龔萬福的說辭不僅未能獲得投資者的諒解，反而招致罵聲一片。有投資者表示，萬福生科此舉“只為解禁套現(xiàn)造個(gè)好股價(jià)才對”。

　　目前，萬福生科接近30%的股價(jià)跌幅，眾多投資者已經(jīng)準(zhǔn)備將其訴諸法庭，與此同時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)平安證券[微博]也因萬福生科的財(cái)務(wù)造假，而被質(zhì)疑持續(xù)督導(dǎo)不力。“事情發(fā)生后，我們立即開展了對保薦項(xiàng)目持續(xù)督導(dǎo)工作的全面自查，”平安證券相關(guān)負(fù)責(zé)人獨(dú)家回應(yīng)《中國經(jīng)營報(bào)》記者，萬福生科被立案稽查后，平安證券積極配合，逐步發(fā)現(xiàn)了財(cái)務(wù)造假的問題。

　　東窗事發(fā)或因舉報(bào)

　　地方證監(jiān)局和證監(jiān)會先后對同一家公司、同一事項(xiàng)決定立案稽查在資本市場尚屬首例，從流程來看，明顯是湖南證監(jiān)局收到了舉報(bào)。

　　2012年8月23日，萬福生科公布了其上市之后的第一份半年報(bào)告：營業(yè)收入2.699億元，同比增長16.23%；凈利潤2655 .3萬元，同比下降15.34%。

　　“在受到原材料價(jià)格的上漲、計(jì)提的資產(chǎn)減值損失等因素下，尚算是一份滿意答卷。”深圳股民周先生表示，在這份半年報(bào)公布后，股價(jià)有小幅下跌，而看好萬福生科“農(nóng)業(yè)股中的高科技”的他依然決定再次加倉。

　　9月14日晚間，沒有任何征兆，萬福生科突發(fā)公告稱：收到中國證券監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局《立案稽查通知書》，因涉嫌違反有關(guān)證券法律法規(guī)，湖南監(jiān)管局決定于2012年9月17日起對公司進(jìn)行立案稽查，并要求公司高管人員堅(jiān)守崗位，積極配合調(diào)查。

　　不過，針對此次立案稽查，萬福生科并未停牌，9月17日開盤后股價(jià)大幅下跌，下午封于跌停板，18日再次下跌，不過跌幅很小，兩個(gè)交易日累計(jì)跌幅11.59%。

　　“以經(jīng)驗(yàn)來看，利空被逐漸釋放，沒有停牌的立案調(diào)查也不會是什么大事，”周先生決定再次加倉，拉低持股均價(jià)。

　　但突然變故來自證監(jiān)會稽查總隊(duì)的再次立案調(diào)查。

　　9月18日晚，萬福生科公告稱收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書》(編號： 稽查總隊(duì)調(diào)查通字12788號)，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。

　　隨后就是長達(dá)一個(gè)多月的停牌，直到10月25日晚間，萬福生科才公告承認(rèn)2012年半年報(bào)財(cái)務(wù)造假，這份長達(dá)29頁的2012年中報(bào)更正報(bào)告顯示：萬福生科的半年報(bào)中，虛增營業(yè)收入1.88億元、虛增營業(yè)成本1.46億元、虛增利潤4023.16萬元，同時(shí)未披露公司上半年停產(chǎn)事項(xiàng)。

　　“地方證監(jiān)局和證監(jiān)會先后對同一家公司、同一事項(xiàng)決定立案稽查在資本市場尚屬首例，從流程來看，明顯是湖南證監(jiān)局收到了舉報(bào)，然后決定立案調(diào)查，隨后覺得事情重大，上報(bào)證監(jiān)會，”深圳一位投行人士認(rèn)為，萬福生科被立案稽查，恰處于創(chuàng)業(yè)板三周年之際，“各級監(jiān)管部門都很慎重”。

　　虛增利潤鋪路減持

　　在萬福生科IPO前夕，其高庫存、低周轉(zhuǎn)、畸高毛利都成為媒體質(zhì)疑的焦點(diǎn)。

　　虛增營業(yè)收入1.88億元、虛增營業(yè)成本1.46億元、虛增利潤4023.16萬元，將這一組數(shù)據(jù)和萬福生科更正前的半年報(bào)進(jìn)行對比，創(chuàng)業(yè)板三周年之際，其首例財(cái)務(wù)造假事件的嚴(yán)重性就可見一斑。

　　更正前為：營業(yè)收入2.699億元，同比增長16.23%；凈利潤2655 .3萬元，同比下降15.34%。

　　而更正后實(shí)際營業(yè)收入為8100萬元，同比下降超過65%以上；凈利潤為-1367.84萬元，同比下降143.87%。

　　據(jù)資料，萬福生科為一家主營稻米精深加工系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司。

　　2011年9月27日，萬福生科登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，共發(fā)行1700萬股，發(fā)行價(jià)為25元/股，募集資金凈額為3.95億元，超募1556.05萬元。根據(jù)其招股說明書顯示，其募集資金用于循環(huán)經(jīng)濟(jì)型稻米精深加工生產(chǎn)線技改、年產(chǎn)5000噸食用級大米蛋白粉產(chǎn)業(yè)化、年產(chǎn)3000噸精純米糠油技改、稻米生物科技研發(fā)中心等項(xiàng)目。

　　“我們不想給投資者留下不好的印象嘛，雖然也不想這么做(財(cái)務(wù)造假)。我們前景是好的，后續(xù)發(fā)展也是好的。”萬福生科實(shí)際控制人龔萬福在造假事件發(fā)生后公開表述。

　　而在萬福生科的更正報(bào)告中，則在天氣上尋找原因，“由于今年上半年常德地區(qū)降雨時(shí)間較長，延誤公司技改工期，使得該項(xiàng)目停產(chǎn)技改時(shí)間延長，導(dǎo)致公司今年上半年銷售收入大幅減少。”

　　據(jù)公告，萬福生科募投項(xiàng)目——循環(huán)經(jīng)濟(jì)型稻米精深加工生產(chǎn)線項(xiàng)目上半年因技改停產(chǎn)，其中普米生產(chǎn)線于2012年1月12日至6月30日累計(jì)停產(chǎn)123天；精米生產(chǎn)線于2012年1月1日至6月30日累計(jì)停產(chǎn)81天；淀粉糖生產(chǎn)線于2012年3月17日至5月23日累計(jì)停產(chǎn)68天。

　　真實(shí)的造假原因恐永遠(yuǎn)無法追究，不過，在前述投行人士眼中，卻有另外的版本，“9月27日，萬福生科將迎來上市后首次大小非的解禁、減持，萬福生科擔(dān)心因業(yè)績下滑帶來的監(jiān)管壓力、股東壓力、投資者的不滿等因素，鋌而走險(xiǎn)，虛增收入和利潤”。

　　該投行人士對于萬福生科的財(cái)務(wù)造假，用“明目張膽”來形容，“前五大客戶兩個(gè)從未出現(xiàn)過，兩個(gè)大幅虛增，這對于其所處行業(yè)的特性來說，太過于明顯”，該人士認(rèn)為，從地區(qū)主業(yè)收入數(shù)據(jù)、前五大客戶交易數(shù)據(jù)、在建工程投入數(shù)據(jù)等多個(gè)財(cái)務(wù)方向進(jìn)行虛增，“唯一的可能就是董事長定了個(gè)總量，然后財(cái)務(wù)部門進(jìn)行全方面調(diào)整”。

　　那份造假的中報(bào)中顯示，湖南省傻牛食品廠、懷化小丫丫食品，貢獻(xiàn)收入都在1300萬元左右，但在更改后的中報(bào)中，這兩個(gè)公司已經(jīng)從前五大客戶名單中消失；湖南祁東佳美食品和津市市中意糖果公司貢獻(xiàn)的收入分別為1415.61萬元和1341.95萬元，更改后變?yōu)?22.8萬元和118.73萬元。

　　與此同時(shí)，在萬福生科IPO前夕，其高庫存、低周轉(zhuǎn)、畸高毛利都成為媒體質(zhì)疑的焦點(diǎn)。

　　其招股書顯示：2008年至2010年3年間，萬福生科毛利率一直在28%上方，而主營稻米制造銷售北大荒、金健米業(yè)等公司則僅有4%左右，與萬福生科同為稻米制造、且同擁有淀粉加工的保齡寶則不足20%。

　　相比之下，萬福生科的庫存占比幾乎是同行的三倍，而周轉(zhuǎn)率則僅為三分之一甚至更低。

　　“我甚至懷疑萬福生科上市前就一直在進(jìn)行報(bào)表調(diào)整，然后用融到的錢和套現(xiàn)的錢補(bǔ)窟窿，相比而言，融資與套現(xiàn)要比造假數(shù)據(jù)大很多，”前述深圳股民周先生已經(jīng)決定將萬福生科告上法庭。

　　履約責(zé)任之辯

　　目前證監(jiān)會對于上市公司的監(jiān)管大多屬于行政管理范疇，也就是說，上市公司的履約責(zé)任很低，“罰款、譴責(zé)、通報(bào)批評，違約成本非常低”。

　　與周先生決定上訴索賠的股民還有很多，“目前已經(jīng)有幾十個(gè)人咨詢過，我現(xiàn)在也在征集受損失的股民，準(zhǔn)備集中訴訟”。 上海東方劍橋律師事務(wù)所吳立駿律師接受記者電話采訪時(shí)表示，這個(gè)案件需要分為兩部分來看，一是9月14日第一次立案調(diào)查公告之后，9月19日停牌之前買入的股民，“股民投資損失與財(cái)務(wù)造假直接相關(guān)”。

　　第二部分則是9月14日之前買入并在立案調(diào)查公告之后仍持有而造成損失的股民，“這部分的認(rèn)定會有一定難度”，吳立駿表示，目前證監(jiān)會對于上市公司的監(jiān)管大多屬于行政管理范疇，也就是說，上市公司的履約責(zé)任很低，“無非是罰款、譴責(zé)、通報(bào)批評，難以形成威懾力”。

　　值得注意的是，就在萬福生科收到立案稽查通知的前3天，其保薦商平安證券發(fā)表了《平安證券有限責(zé)任公司關(guān)于萬福生科(湖南)農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)期間跟蹤報(bào)告》，報(bào)告中萬福生科一切正常。

　　因此，萬福生科的財(cái)務(wù)造假也將平安證券拖下水，與此同時(shí)，平安保薦的另一項(xiàng)目朗科科技(300042.SZ)也被立案調(diào)查的消息更是引發(fā)了一輪對券商保代持續(xù)督導(dǎo)不力的質(zhì)疑。

　　“在業(yè)內(nèi)，持續(xù)督導(dǎo)工作一直較難全面、深入的進(jìn)行，保薦機(jī)構(gòu)一般主要對大股東資金占用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、公司治理等方面進(jìn)行重點(diǎn)排查，但業(yè)內(nèi)對財(cái)務(wù)處理、會計(jì)做賬、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)際性把控方面。”前述深圳投行人士坦白說，對于上市公司的持續(xù)督導(dǎo)，保代關(guān)注度明顯不夠。

　　“對于萬福生科的事件，平安證券高度重視，積極配合監(jiān)管機(jī)關(guān)的調(diào)查工作，同時(shí)進(jìn)行了深刻反思，立即對持續(xù)督導(dǎo)工作進(jìn)行全面自查，進(jìn)一步提升風(fēng)險(xiǎn)意識和責(zé)任意識，從機(jī)制、制度和流程上加強(qiáng)質(zhì)量監(jiān)督和風(fēng)險(xiǎn)控制，充實(shí)持續(xù)督導(dǎo)人力，強(qiáng)化對持續(xù)督導(dǎo)工作的組織和管理。”2012年10月30日，平安證券相關(guān)負(fù)責(zé)人發(fā)給記者的官方回應(yīng)表述，在證監(jiān)局對萬福生科立案稽查之后，在平安證券配合調(diào)查的過程中，逐步發(fā)現(xiàn)萬福生科財(cái)務(wù)造假的問題。

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