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　　中國(guó)資本證券網(wǎng) 王強(qiáng)

　　在監(jiān)管機(jī)構(gòu)嚴(yán)查之下，仍有少數(shù)上市公司出現(xiàn)大股東違規(guī)占款的問(wèn)題，例如9月份被監(jiān)管機(jī)構(gòu)查處的瀘天化(000912.SZ)和新亞制程(002388.SZ)。

　　筆者認(rèn)為，利益驅(qū)動(dòng)、操作手法隱蔽、大股東直接插手上市公司經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立董事失職等是大股東違規(guī)占款屢禁不絕的原因所在。

　　2003年，證監(jiān)會(huì)刊發(fā)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》(以下簡(jiǎn)稱，《通知》)的規(guī)定，用來(lái)治理當(dāng)時(shí)勢(shì)頭正盛的大股東違規(guī)占款問(wèn)題。

　　在監(jiān)管機(jī)構(gòu)近10年來(lái)的整治下，大股東違規(guī)占用上市公司資金的問(wèn)題大為減少，整治效果明顯；但與此同時(shí)，仍有少數(shù)上市公司大股東置法規(guī)和投資者的利益于不顧。

　　9月初，瀘天化就收到四川證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于收到<關(guān)于對(duì)四川瀘天化股份有限公司采取出具警示函措施的決定>的行政監(jiān)管措施決定書(shū)和提示整改函》。

　　四川證監(jiān)局查實(shí)，瀘天化的大股東四川化工控股(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱，川化控股)及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)上市公司向其預(yù)付貨款、設(shè)備款等形式，違規(guī)挪用瀘天化資金近13億元。

　　無(wú)獨(dú)有偶，9月10日，新亞制程因大股東深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱，新力達(dá))違規(guī)占用資金5,426萬(wàn)元被深交所處罰。

　　1個(gè)月內(nèi)，2家上市公司因大股東違規(guī)占款問(wèn)題被查處，投資者不禁會(huì)問(wèn)，在監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)大股東違規(guī)占款幾近零容忍的今日，為何仍有上市公司鋌而走險(xiǎn)？

　　筆者認(rèn)為，主要有以下幾點(diǎn)原因。

　　首先，最核心的原因是，有利可圖。無(wú)利不起早，如果不是可以節(jié)省資金成本、緩解資金緊張的困境，沒(méi)有人會(huì)有動(dòng)力冒風(fēng)險(xiǎn)挪用上市公司資金。

　　以瀘天化的情況為例，大股東違規(guī)占用13億元，以1年期的貸款利率6%計(jì)算，13億元1年的利息高達(dá)7800萬(wàn)元，這遠(yuǎn)高于瀘天化2011年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)。

　　而新亞制程更是在2011年報(bào)明確表示，近年來(lái)控股股東新力達(dá)對(duì)外投資項(xiàng)目增多，為此對(duì)資金需求量也隨之增大，雖然新力達(dá)有較可靠的資金來(lái)源，但受金融流動(dòng)性緊縮的影響，取得銀行貸款的時(shí)間和周期拉長(zhǎng)。

　　與此同時(shí)，大股東占用上市公司資金的手段越來(lái)越隱蔽，不易被監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，這也是其敢于鋌而走險(xiǎn)的原因所在。

　　瀘天化和新亞制程的占款均是通過(guò)上市公司預(yù)付賬款的形式實(shí)現(xiàn)，這在形式上符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定；與川化控股相比，新力達(dá)運(yùn)作的更加隱蔽，該公司向上市公司隱瞞了部分關(guān)聯(lián)方，當(dāng)上市公司預(yù)付貨款給上述新力達(dá)的關(guān)聯(lián)方時(shí)，會(huì)計(jì)處理上會(huì)顯示為預(yù)付給普通客戶。

　　此外，筆者認(rèn)為，導(dǎo)致大股東違規(guī)占款屢禁不絕的另外一個(gè)主要原因是，大股東和上市公司規(guī)范管理意識(shí)薄弱，大股東直接插手上市公司經(jīng)營(yíng)，使得上市公司獨(dú)立性差，淪為大股東的工具。而這在新亞制程的經(jīng)營(yíng)中表現(xiàn)得特別明顯。

　　2011年1月，新亞制程因急需廠房向時(shí)任獨(dú)立董事梁志敏購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，而公司收購(gòu)資產(chǎn)的定金竟是由大股東新力達(dá)代為支付的，這明顯違背《通知》的規(guī)定，并且，新力達(dá)的舉動(dòng)也間接導(dǎo)致新亞制程隱瞞此次關(guān)聯(lián)交易。

　　大股東在絕對(duì)控制上市公司的情況下，通過(guò)隱蔽的手段違規(guī)占用上市公司資金，監(jiān)管機(jī)構(gòu)很難立即發(fā)現(xiàn)，而決定大股東違規(guī)占用上市公司資金能否得逞的關(guān)鍵就在獨(dú)立董事身上。

　　《通知》明確規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中，對(duì)上市公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。瀘天化、新亞制程的獨(dú)立董事都曾表示，公司不存在大股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占款問(wèn)題，這明顯與事實(shí)不符。

　　瀘天化、新亞制程獨(dú)立董事的失職都導(dǎo)致了兩公司長(zhǎng)期存在大股東違規(guī)占款。

　　最后，筆者還要指出，新亞制程、瀘天化等公司敢于鋌而走險(xiǎn)，在于監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)其處罰過(guò)輕。

　　瀘天化的大股東違規(guī)占款，只是上市公司被證監(jiān)局責(zé)令整改，新亞制程的違規(guī)占款也僅僅是大股東和上市公司被深交所批評(píng)。這與兩家公司大股東從違規(guī)占款中所獲利益相比，微不足道。

　　筆者認(rèn)為，一邊是輕罰，另一邊是誘人的厚利，即使在監(jiān)管機(jī)構(gòu)的嚴(yán)查下，上市公司大股東也自然會(huì)有違規(guī)占款的沖動(dòng)。

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