本報記者 吳君強 張學光 楊卓卿 北京、深圳報道

　　是救市措施，還是曲線MBO路徑？

　　用你的工資去買股票，而且要鎖定3年，你樂意嗎？但如果給你發更多的獎金去買股票，能打折，還能抵扣個稅呢？

　　證監會《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法(征求意見稿)》向社會公開征求意見工作近日結束了。不過，這項有可能對中國居民收入結構造成重大影響，甚至是對國家收入分配體制改革的有助力作用的政策，推出之時反響平平。

　　《華夏時報》記者從接近監管層人士處獲悉，從反饋意見來看，目前主要爭議集中在股票鎖定期過長、缺乏員工獲得股票的價格以及能否享受到稅費優惠等操作細節，以至于企業和員工的積極性并不高。

　　“員工買股票很可能會有折價，稅費優惠正在爭取，而鎖定期也并非不能討論。”上述人士對本報記者表示，管理辦法最終稿有望吸收各方建議，做出一定的修改。

　　法律界人士普遍預計，正式的管理辦法之后，可能會出臺相關備忘錄和法規解釋，對員工持股做出更細致的規定和說明。

　　按照管理辦法，上市公司全部有效的員工持股計劃所持有股票總數累計不超過公司股本總額的10%，按照中國股市20萬億的規模計算，可用于職工持股的部分市值將達到2萬億。

　　圍繞著這個巨大的紙面財富，從現實中的操作困境，到財富的愿景誘惑，都引起各方的猜測與遐想，這是不是新的救市措施？如何持股？會不會成為資產管理公司新切的一塊大蛋糕？會不會演變為MBO？

　　發動員工救市？

　　8月初，證監會正式公布了員工持股的征求意見稿。按照監管層的思路，通過員工持股計劃可以實現勞動者與所有者風險共擔、利益共享機制，改善公司治理水平。在西方成熟的資本市場，這也是慣用的薪酬激勵制度。

　　但在市場低迷、上證指數2000點岌岌可危之際，推出員工持股計劃，是不是賦予了另一層深刻的含義？即增強市場信心，增加買方力量。

　　“此前也有類似于大股東回購并將回購的股權轉讓給員工的方案，這次只不過是證監會舊事重提，意圖很明顯，就是隱晦地告訴上市公司，股市已經到底了，完全可以考慮增持回購了。”河南一家食品上市公司董秘如此解讀。

　　不過在他看來，推出員工持股計劃，花的是員工的錢，那就必須要為員工賺錢，如果整個大市的行情不好，或者公司未來的業績預期不好導致公司股價還有下行的風險，那么這么做顯然會導致員工的更多不滿，做了還不如不做。

　　在意見稿中，對員工持股進行了一系列較為嚴格的限制，比如每年度用于實施員工持股計劃的資金來源于最近12個月公司應付員工的工資、獎金等現金薪酬，且數額不得高于其現金薪酬總額的30%，員工用于參加員工持股計劃的資金總額不得高于其家庭金融資產的1/3；每次實施員工持股計劃，其所購股票的持股期限不得低于36個月。

　　種種限制之下，在現階段真正愿意實施職工持股計劃的公司，除了少數破凈公司，恐怕少之又少，甚至有上市公司擔心，這時實施職工持股很可能成為熊市的炮灰。

　　銀河證券一位高管向記者表示：“市場病入膏肓，這個持股計劃并沒有特別的意義。資金來源是員工的工資、獎金等現金薪酬，持股計劃是按市價買入，如果此方案不能避免上繳個稅，那更是等于白來，沒有任何吸引力。”這和北京一中型基金公司的投資總監接受采訪時表達的觀點一致。

　　法學專家、中國人民大學教授葉林接受本報記者采訪時表示，雖然不能把員工持股計劃單純地看做是救市措施，但這項政策是一個市場信號，有利于增量資金進入二級市場。

　　職工憑什么持股

　　看不到好處，員工連目前“沒有最低只有更低”、可以隨便買賣的股票都不去買，憑什么會受著限制去持股？

　　“意見稿實際的操作意義不是很大，但后面估計會出一些具體的操作細節，可能會包括一些更有吸引力的條款。”北京邦盛律師事務所合伙人劉明俊對本報記者表示，管理辦法后面應該會有備忘錄。

　　2005年《上市公司股權激勵管理辦法》頒布之后，就出臺了相應的備忘錄與法規解釋，對于激勵基金的提取、限制性股票授予價格的折扣、行權指標的設定、激勵對象的核實和披露、股權激勵與重大事件間隔期、股權激勵會計處理等問題都做出過詳細的說明。

　　上述接近監管層的人士表示，目前較為統一的意見是，職工購買股票會有一定的折扣，差價部分上市公司會以獎金的形式進行補助。

　　中信證券作為最早實施股權激勵的券商，目前正在設計員工持股計劃。“這部分股票從大宗交易市場購買，跟市場價相比，會有部分折扣。”不過一位中信證券高管接受采訪時并沒有透露具體的操作計劃，只是表示：“公司一直在等辦法最終稿的出臺，依據規定辦理。”

　　葉林認為，除了從二級市場購買以外，職工持股也可以實行期權激勵，通常是當期給職工一個股權激勵計劃，同時規定一定的年限，在到期后可執行該股權激勵，即按預先確定的價格和條件購買本公司一定數量的股份。

　　宇通客車5月份實施了一項覆蓋800余名員工的股權激勵計劃，即采用了期權辦法，在三年的行權有效期內，激勵對象可按照40%、30%、30%的比例分三期行權。

　　葉林同時指出，財稅部門應該對員工持股計劃的所得稅給予減免或者遞延的優惠措施，以鼓勵員工持股，這在西方國家是慣例。

　　據了解，美國《1984年稅收改革法》對員工持股計劃的全部四種參與者分別給予了相關稅收優惠，其中包括參加持股計劃的員工，股本和紅利在提取使用前免交個稅，出售股份收入轉入退休基金免交個稅等條款。目前，美國員工持股計劃覆蓋人數已占勞動力的25%以上。

　　央行行長周小川近日在一個公開演講中也提出，從道理上說，應為職工持股計劃提供一些政策鼓勵，如稅收優惠等。當然，這也可能導致政策制定上的復雜性，使好事因受牽扯而被拖延。

　　管理層曲線MBO？

　　員工持股，在中國的公司中并不陌生。早在上世紀九十年代，部分國有企業就有員工持股的嘗試。

　　“現在提的員工持股和上世紀八九十年代的員工持股是兩個概念，那時的員工持股是在國企脫貧的特定歷史背景下，員工籌資救助企業，而由于是工會代持，不透明，流動性也差，甚至出現干部代持等違規問題。”葉林說。

　　那時，很多擬上市公司的內部職工持股計劃在試點過程中出現舞弊和丑聞，企業干部冒充職工的名義持有企業股份，IPO之后高價套現，獲得巨額收益。

　　此次員工持股不可同日而語，涉及到上市公司層面，透明度要求更高，但員工持股放開之后，如何處理公司利潤、員工福利與股東利益三者的關系，成為上市公司特別是央企的一大課題。

　　早在2007年，伊利股份的股權激勵由于采用一次性攤銷的做法，加上解鎖條件過于寬松，公司當年出現了賬面虧損。宇通客車的股權激勵則被指可能讓公司利潤損失過億，計劃公布當天，股價一度下跌8%，成交量急劇放大，顯示大量資金外逃，宇通客車不得不修改方案，提高了行權的條件。

　　雖然意見稿規定，員工用于購買股票的資金不超過年總收入的30%，但企業可以多發獎金的，而央企高管的年薪和獎金遠遠多于普通職工，如果上市公司再大幅度補貼持股，就是變相地為高管謀福利。由此，央企的職工持股計劃將最受關注。

　　山西一家電力公司董秘對此員工持股政策表示歡迎：“對于我們這種國有企業和大型央企來說，此前的高管和員工持股是需要經過報備國資委等一系列非常復雜的審批程序的，但是這一次則是借證監會這樣的一個新規，給員工持股打開了一條新的渠道。”不過，他表示公司暫無職工持股計劃。

　　中石油、中石化、建設銀行相關人士均對本報記者表示，目前尚沒有員工持股計劃。

　　市場還有一種更深層次的擔憂，全面放開職工持股，是為國企的MBO打開了另一種可能的途徑。“即使管理層掌握了3%-4%的股權，在中國這樣國有大股東占比動輒超過30%的特別股權結構下，也無法獲得公司的控制權。”葉林認為，將職工持股與MBO聯系起來，是“想多了”。

　　根據意見稿規定，上市公司全部有效的員工持股計劃所持有股票總數累計不得超過股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。

　　“實際上，還是存在演變為MBO的可能，很多MBO均是通過員工代持來實現，這方面是監管難點，不過，MBO并不是絕對的壞事兒。”上述銀河證券高管建議，對所有參與職工持股計劃的人員名單予以公布，就能防止舞弊，可以通過互聯網實現比較高的透明度和比較強的監督約束。

　　(本報記者羅小衛、王冰凝對本文亦有貢獻)