全柴動力 全柴遭熔盛重工棄購 四買單挽1.67億市值

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　　本報記者韓迅

　　實習(xí)記者胡蝶欒田然上海報道

　　功敗垂成，江蘇熔盛重工有限公司(下稱江蘇熔盛)收購全柴動力(600218.SH)宣布“擱淺”。

　　8月22日，全柴動力公告：江蘇熔盛已于20日取回向證監(jiān)會申報的材料，全柴動力要約收購計劃不再實施。自公告日起12個月內(nèi)，江蘇熔盛不再對全柴動力進行收購。

　　22日，熔盛重工(01101.HK)收報1.08港元，跌2.703%。

　　但收購擱淺并不能宣布此次事件的結(jié)束，包括興業(yè)全球基金在內(nèi)的投資者宣布，要運用法律武器維護自身權(quán)益。據(jù)報道，同樣深套的東方證券相關(guān)負(fù)責(zé)人表示：“興業(yè)基金帶頭訴訟，機構(gòu)也會跟進。”

　　22日，跌停處蜂擁而入的數(shù)千萬資金，將全柴動力拉升將近七個點，神奇地挽回該股1.67億元市值。

　　誰打開了跌停板

　　受利空消息影響，全柴動力22日以跌停開盤，轉(zhuǎn)機發(fā)生在下午1：22后，該股在四筆大買單介入下峰回路轉(zhuǎn)。

　　記者注意到，這四筆報價8.12元的買單分別達17.5萬股、300萬股、458.5萬股和182.28萬股，瞬間將該股跌停打開，收盤時僅下跌3.44%，收于8.71元。

　　當(dāng)天，該股成交1935.39萬股，創(chuàng)2010年10月12日以來的天量。

　　按8.12元計算，四筆買單合計買入958.28萬股、耗資7781萬元，究竟是誰耗巨資打開跌停板呢？

　　上海一位基金經(jīng)理告訴記者，確有大機構(gòu)買入。

　　2011年4月28日，江蘇熔盛通過產(chǎn)權(quán)交易方式受讓全椒縣政府所持全柴集團100%的股權(quán)，成為全柴集團控股股東并通過全柴集團間接控制全柴動力44.39%的股權(quán)后，其觸發(fā)的要約收購就為市場關(guān)注。

　　江蘇熔盛當(dāng)時對全柴動力其他股東發(fā)出要約收購書，擬以16.62元/股收購其他流通股份。就是這一價格，讓江蘇熔盛進退兩難。

　　江蘇熔盛需要約收購15760.75萬股，占總股本的55.61%。

　　以要約價格16.62元測算，需26.19億元，而全柴動力最新股價8.71元對應(yīng)的收購金額僅需13.73億元，顯然，江蘇熔盛不會做虧本買賣。

　　熔盛重工8月21日公告稱，公司擁有約96.09%股權(quán)的江蘇熔盛，已于8月17日向證監(jiān)會提交申請撤回批準(zhǔn)上述交易事項的申請。

　　且，江蘇熔盛將于8月22日申請返還置放在中證登上海分公司的5.24億元保證金及利息。

　　熔盛重工首席執(zhí)行官兼執(zhí)行董事陳強在業(yè)績會上表示，與全柴集團的合同是附條件生效的合同，要經(jīng)相關(guān)批準(zhǔn)才能生效，理論上，這個合約不能算完全生效。

　　全柴遭棄四買單挽1.67億市值興全基金欲訴熔盛虛假陳述

　　單方毀約的懲罰

　　8月22日，北京大成律師事務(wù)所上海分所鄭志律師告訴記者，江蘇熔盛是否承擔(dān)違約責(zé)任，要看兩個條件是否成立，“一是雙方是否簽署收購協(xié)議，二是有沒有向證監(jiān)會報備？如果其中一個成立，江蘇熔盛就涉嫌違約。如果只是要約收購的提示性公告則不涉及違約。”

　　全柴動力的公告顯示，江蘇熔盛不僅和全柴集團簽訂收購協(xié)議，且早就向證監(jiān)會提交申請材料。

　　對于江蘇熔盛單方毀約，記者22日下午致電全柴集團副總經(jīng)理馬國友，詢問全柴動力是否會要求江蘇熔盛繳納毀約金，或提出其他懲罰措施。

　　“目前，都是全椒縣政府和江蘇熔盛在交涉，我并不了解具體情況。”馬國友回復(fù)稱，對于“全柴動力接下來將如何處理此事，會否繼續(xù)尋找戰(zhàn)略投資者”，他一概不知。

　　記者隨后致電全柴動力證券部，一位工作人員表示，“董秘和證代都不在，其他事情均不知道。”

　　不管是江蘇熔盛，還是全柴動力，顯然都沒有將投資者的損失放在心上，這必然激怒部分投資者。

　　8月20日，興業(yè)全球基金已委托上海瑛明律師事務(wù)所準(zhǔn)備就江蘇熔盛收購全柴動力虛假陳述提起訴訟，這是興業(yè)全球基金公司繼7月3日發(fā)布維權(quán)公告書后，第二次委托律師采用法律手段展開“維權(quán)之旅”。

　　22日，興業(yè)全球基金一位人士告訴記者，正式起訴還沒開始，“我們需等證監(jiān)會公布針對相關(guān)上市公司的行政處罰公告后。”

　　據(jù)興業(yè)全球視野基金2012年二季報顯示，其持有756.3708萬股全柴動力，列第十大重倉股，基金資產(chǎn)凈值占比為2.35%。

　　此外，全柴動力2012年一季報顯示興業(yè)趨勢基金持有200萬股。

　　顯然，全柴動力持續(xù)下跌，導(dǎo)致興業(yè)全球兩只基金蒙受不少損失。

　　具體負(fù)責(zé)此案的瑛明律師事務(wù)所合伙人黃晨認(rèn)為，江蘇熔盛收購全柴集團100%股權(quán)事宜早在2011年8月經(jīng)商務(wù)部反壟斷局和國務(wù)院國資委分別批準(zhǔn)后即已生效，對于江蘇熔盛放棄收購這一根本性違約行為，全椒縣政府有權(quán)沒收江蘇熔盛已支付的6.3億元競買保證金。

　　對于江蘇熔盛另一筆5.24億元保證金，黃晨認(rèn)為在取得證監(jiān)會的對江蘇熔盛行政處罰決定后，全柴動力投資者可要求法院凍結(jié)，以使今后法院的生效裁決能得到執(zhí)行。

　　投資失策的責(zé)任

　　江蘇熔盛收購全柴集團100%股權(quán)協(xié)議是否生效的問題是焦點，興業(yè)全球?qū)Υ说挠^點是什么？有哪些證據(jù)？

　　黃晨表示，江蘇熔盛收購全柴集團的《產(chǎn)權(quán)交易合同》將證監(jiān)會也列入合同生效的前置審批機構(gòu)，既無法律依據(jù)，現(xiàn)實中亦無法實施。因此，這一約定應(yīng)視為無效。“《產(chǎn)權(quán)交易合同》自最后一項前置條件成就時起(即2011年8月26日國務(wù)院國資委會作出批復(fù))，對簽約雙方產(chǎn)生法律約束力。”

　　在黃晨看來，江蘇熔盛收購全柴集團100%股權(quán)協(xié)議顯然已生效。不過，陳強在熔盛重工業(yè)績會上則反復(fù)強調(diào)協(xié)議無效。

　　市場將視線轉(zhuǎn)移至興業(yè)全球基金意欲起訴江蘇熔盛時，有投資者提出異議：買入全柴動力的興業(yè)全球基金應(yīng)承擔(dān)何種責(zé)任呢？

　　一位基金分析師告訴記者，興業(yè)全球基金這一招類似此前大成基金(微博)在重慶啤酒(600132.SH)事件中的伎倆，“顯然，這次投資全柴動力是失敗的，興業(yè)全球基金投資的初衷，明顯是在博弈熔盛重工要約收購價格與市場價格之間的套利，這并不符合價值投資的邏輯。現(xiàn)在投資失敗，為轉(zhuǎn)移市場矛盾焦點，而將‘戰(zhàn)火’引向江蘇熔盛。”

　　在他看來，興業(yè)全球基金應(yīng)反思為何近年來屢踩“地雷股”，實際上，從“瘦肉精”的雙匯發(fā)展(000895.SZ)，到“虛假陳述”的紫鑫藥業(yè)(002118.SZ)，到“董事長被調(diào)查”的山煤國際(00546.SH)，再到“產(chǎn)品不良反應(yīng)”的金陵藥業(yè)(000919.SZ)，均出現(xiàn)興業(yè)全球基金的身影。

　　更令投資者擔(dān)心的是，法院是否會受理興業(yè)全球基金起訴江蘇熔盛一案？這對基金持有人有何益處？

　　在上述基金經(jīng)理看來，興業(yè)全球基金起訴主體有問題，“江蘇熔盛和全柴集團的交易行為，理應(yīng)全柴集團作為起訴主體，而興業(yè)全球基金作為投資第三方，是否有資格起訴熔盛？”

　　對此，鄭志律師認(rèn)為，法院受理可能性很小，這樁收購事件，是興業(yè)全球基金投資行為，風(fēng)險要自擔(dān)，“收購成功或失敗，這不是必然事件。只有合同的相對方才能提起訴訟，第三方機構(gòu)提起訴訟于法無據(jù)。”