新浪財經 > 證券 > 熔盛重工被指拖延收購全柴集團 > 正文
早報記者 柯智華
在江蘇熔盛重工有限公司(熔盛重工)收購安徽全柴動力股份有限公司(全柴動力,600218)爽約后,重倉全柴動力的興業全球基金的維權行動進一步升級。興業全球基金昨日表示:“目前準備起訴熔盛重工,并全權委托上海瑛明律師事務所進行訴訟。”
該訴訟源于熔盛重工對全柴動力的要約收購計劃。該訴訟也是大成基金(微博)起訴銀廣夏后,又一起基金公司通過司法來維護合法權益的基金維權事件。
另據上海瑛明律師事務所首席合伙人陳瑛明介紹,訴訟可能以信息披露虛假陳述來起訴。根據相關法規,虛假陳述起訴的民事賠償,需要有證監會的行政處罰決定作為配合。目前,證監會已經正式受理熔盛重工涉嫌虛假陳述的調查,并表示將在60日內給出調查結論。
最新的消息是,全柴動力昨晚公告稱,已接到熔盛重工的函,稱“8月20日已取回向中國證監會申報的向全柴動力除安徽全柴集團外全體股東發出收購股份的要約”的行政許可申請材料。全柴動力要約收購計劃不再實施;自全柴動力公告本函件內容之日起12個月內,熔盛重工不再對全柴動力進行收購;熔盛重工將在8月22日向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請返還全柴動力要約收購保證金及利息。全柴動力于8月22日復牌。
爽約的代價
公開資料顯示,全柴動力于2011年4月28日公告的收購方案,江蘇熔盛重工受讓全椒縣人民政府所持全柴集團100%股權,并因此間接控制全柴動力44.39%的股權而觸發要約收購。熔盛重工將以16.62元/股,啟動對非全柴集團所持全柴動力的55.61%股權要約收購,總收購金額為26.19億元。
但在2012年8月18日全柴動力又公告稱,熔盛重工8月17日已向證監會申請撤回向全柴動力除全柴集團之外的全體股東發出收購股份的要約的行政許可申請材料,給長達一年多的要約收購案畫上停止號。
其間,全柴動力的股價自2011年9月中旬跌破16.62元/股后,再也沒有回到該位置,截至今年8月17日,股價跌至9.02元/股。
根據全柴動力2012年一季度報數據和基金二季度報,興業全球基金旗下全球視野和興全趨勢兩只基金名列前十大股東之列,持股數量分別達到756.37萬股和200萬股,也是目前在前十大股東中僅有的基金機構。
如果,這一情形在二季度末并未發生改變,則興業全球基金將損失慘重。
今年7月3日,興業全球基金和東方證券聯名發表了《致全柴動力及熔盛重工 要求就要約收購事項召開公開說明會的函》,信函表示“對本次要約收購的進展及前景深感費解,并對熔盛重工是否已構成實質違約或存在不正當地阻止交易條件成就深感擔憂。”
“我們認為,如果熔盛重工以承擔違約責任為代價拒絕履行與全椒縣人民政府簽署的《產權交易合同》,或者雙方另行就此項股權收購達成諒解而中止此項交易的,則其是可以取消此項要約收購計劃的。”陳瑛明稱。
他指出,熔盛重工到底是否已明確放棄收購全柴集團,抑或只是與轉讓方全椒縣人民政府私下達成諒解而未放棄此項收購,必須向市場解釋清楚。前者,確實可以放棄要約收購計劃;后者,要約收購仍是其法定義務。
值得一提的是,熔盛重工即使放棄收購全柴集團從而避免以16.62元要約收購全柴動力55.61%的股權,那么熔盛重工亦將付出代價。
資料顯示,熔盛重工支付的保證金有兩份,一份是支付給安徽省產權交易所的收購全柴集團100%股權的6.3億元;另一份是向中登公司交納的5.24億元履約保證金。
陳瑛明說,熔盛重工若放棄收購,其對《產權交易合同》的轉讓方全椒縣人民政府負有合同法上的違約責任,全椒縣人民政府有權沒收熔盛重工已支付的競買保證金6.3億元。
不過,熔盛重工首席執行官陳強昨日表示,有信心收回包括已支付予產權交易所6.3億元在內的全部款項。
此外,就興業全球基金質疑其涉嫌虛假陳述及放棄收購需要承擔違約責任等,陳強并沒有直接予以回應。
陳強表示:“雖然撤回申請,我們和全柴的合作并未結束,機械板塊已經用上了全柴的發動機,我們也在積極爭取各方面對公司的理解。要從綜合角度考慮,這樣的結果有利于雙方企業的發展。”
或以虛假陳述起訴
興業全球基金顯然要通過民事賠償來維護自身的權益。
陳瑛明說,在該要約收購案中,主要信息披露義務人熔盛重工有虛假陳述之嫌疑。
2011年6月29日,全柴動力披露,熔盛重工已向證監會申請延期上報有關補正材料,待取得國務院國資委、商務部反壟斷局相關批復文件后立即將補正材料上報證監會;2011年10月29日,全柴動力披露交易已取得國務院國資委及商務部反壟斷局的相關批復文件,截至2011年9月30日,該交易觸發的要約收購尚未獲得證監會出具的無異議函。
“將兩份公告結合起來,投資者容易得出結論,熔盛重工取得國務院國資委、商務部反壟斷局相關批復文件后,已立即將補正材料上報中國證監會,但證監會還未出具無異議函。”
全柴動力分別于去年12月27日、今年3月29日、4月28日披露,熔盛重工表示由于除上述批復文件之外其他補正相關問題的答復仍在準備當中,有關補正材料尚未上報中國證監會。
“該表述顯然傳達信息,要約收購仍在進行。” 陳瑛明說,直至今年7月17日,熔盛重工才通過全柴動力公告其在重新考慮要約收購計劃,正與轉讓方商討延期可能性,至此上市公司才提示交易尚存在重大不確定性。
“因此我認為,2011年8月31日后,熔盛重工的信息披露是嚴重不完整的,有誤導投資者以為其仍在準備補正材料繼續進行此項要約收購的嫌疑,并隱瞞了真實的情況。同時,全柴動力、全柴集團、全椒縣人民政府作為本次收購的信息披露義務人,也難逃其責。”陳瑛明說。
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