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　　■ 中集B將作為存量股票轉(zhuǎn)為H股在港交所掛牌

　　■ 境內(nèi)居民僅能持有或賣(mài)出H股，資金需及時(shí)匯回境內(nèi)

　　■ 投資者有現(xiàn)金選擇權(quán)

　　停牌一個(gè)月之久的中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱(集團(tuán))股份有限公司(中集集團(tuán)，000039；中集B，200039)昨晚發(fā)布公告稱(chēng)，擬將已發(fā)行的B股以介紹方式轉(zhuǎn)而在香港聯(lián)交所(下簡(jiǎn)稱(chēng)“港交所)主板上市及掛牌交易。

　　所謂介紹方式，按照港交所《上市規(guī)則》規(guī)定，“是已發(fā)行證券申請(qǐng)上市所采用的方式，該方式毋需作任何銷(xiāo)售安排，因?yàn)閷で笊鲜械淖C券已有相當(dāng)數(shù)量，且被廣泛持有，故可推斷其在上市后會(huì)有足夠市場(chǎng)流通量。”這意味著中集B將作為存量股票轉(zhuǎn)為H股直接在港交所掛牌。

　　若此方案能夠順利完成，中集集團(tuán)將開(kāi)創(chuàng)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上A+B轉(zhuǎn)A+H的先河，或許將為目前身處窘境的B股問(wèn)題提供一種新的解決方案。

　　資料顯示，中集B于1994年3月23日登陸資本市場(chǎng)，而中集集團(tuán)于1994年4月8日于深交所掛牌交易。

　　轉(zhuǎn)板因B股交易不活躍

　　公告顯示，中集集團(tuán)擬申請(qǐng)其已發(fā)行的14.3億股境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地，以介紹方式到港交所主板上市及掛牌交易，之后將變更為境外上市外資股。中集集團(tuán)本次不發(fā)行新股，財(cái)務(wù)顧問(wèn)為國(guó)泰君安證券(微博)。

　　中集集團(tuán)表示，之所以這次會(huì)選擇退出境內(nèi)B股而登陸H股市場(chǎng)，主要是因?yàn)槟壳暗腂股交易不活躍，并且中集集團(tuán)認(rèn)為公司股票在香港流通有助推進(jìn)公司的國(guó)際化進(jìn)程。

　　公開(kāi)資料顯示，目前中集集團(tuán)總股本為26.624億股，其中A股12.32億股，B股14.3億股。雖然中集集團(tuán)的B股發(fā)行流通量多于A股，但B股交易一直處于極度不活躍狀態(tài)。其成交額、成交量、換手率等指標(biāo)遠(yuǎn)低于其A股數(shù)據(jù)。以2012年1月1日至7月13日停牌日的交易數(shù)據(jù)為例，中集B在此期間的成交量為2.18億股，成交額為18.744億元，換手率僅有15.25%，日均換手率0.12%；而中集集團(tuán)在此期間的成交量達(dá)到了15.7894億股，成交額230.64億元、換手率128.21%、日均換手率1.03%。

　　中集集團(tuán)稱(chēng)，市場(chǎng)上的流通股份交易不活躍，將直接導(dǎo)致市場(chǎng)的估值作用、資源導(dǎo)向作用等難以正常發(fā)揮。根據(jù)公告，該方案尚需中集集團(tuán)股東大會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、港交所和其他政府部門(mén)機(jī)構(gòu)審核通過(guò)。與其他股東大會(huì)投票比例不同的是，由于此次中集集團(tuán)變更交易所上市，涉及變更B股股東權(quán)利，因此除了需所有出席股東大會(huì)的股東三分之二以特別決議形式表決通過(guò)外，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的B股股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過(guò)，方可實(shí)施。

　　在中集B于深圳證券交易所退市、并在港交所上市后，中集集團(tuán)A+B的股權(quán)構(gòu)成，將變?yōu)锳+H，之前B股股東將同比例變?yōu)镠股股東。除了招商局國(guó)際等B股前三大股東不變外，目前持股比例為21.67%的社會(huì)公眾股東，將變?yōu)樘峁┈F(xiàn)金選擇權(quán)的第三方及其他社會(huì)公眾股東，持股比例同樣為21.67%。

　　現(xiàn)金選擇權(quán)9.83港元/股

　　在轉(zhuǎn)換上市地的過(guò)程中，中集集團(tuán)將安排第三方向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。其中招商局國(guó)際、COSCO及其關(guān)聯(lián)企業(yè)Long Honour承諾放棄行使現(xiàn)金選擇權(quán)。擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)的B股股東有權(quán)在中集集團(tuán)確定的申報(bào)期內(nèi)按照規(guī)定的方式、程序申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。對(duì)有效申報(bào)并同意接受收購(gòu)價(jià)格的B股股東可向中集集團(tuán)安排的第三方提出收購(gòu)其股份的要求，且在正式獲得港交所的上市批準(zhǔn)文件后，第三方將向其支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

　　B股投資者可選擇中集B股在港交所掛牌前行使現(xiàn)金選擇權(quán)，將其持有的全部或部分B股轉(zhuǎn)讓給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方；也可選擇繼續(xù)持有并保留至股票在港交所掛牌上市。

　　行權(quán)價(jià)格為中集B股停牌前一日的收盤(pán)價(jià)溢價(jià)5%，即每股9.83港元(折合人民幣7.67元/股)，這一價(jià)格遠(yuǎn)低于中集集團(tuán)的A股股價(jià)。停牌前，中集集團(tuán)的股價(jià)為人民幣13.1元/股。

　　現(xiàn)金選擇權(quán)方案實(shí)施后的全體B股股東的該部分股份，將授權(quán)國(guó)泰君安證券作為名義持有人在國(guó)泰君安香港開(kāi)立H股賬戶(該賬戶僅用于為投資者辦理代理交易和登記結(jié)算使用)，并托管公司H股股份及辦理相關(guān)事項(xiàng)(具體操作細(xì)則及相關(guān)方的權(quán)利義務(wù)安排另行公告)。資料齊全的境外投資者可以在H股上市之后向國(guó)泰君安香港或其他境外證券公司申請(qǐng)開(kāi)立獨(dú)立的H股賬戶。

　　截至2012年6月底，招商局國(guó)際(中集)投資有限公司為中集集團(tuán)的第一大股東，所持股份全部為B股流通股，占比25.54%；中遠(yuǎn)集裝箱工業(yè)有限公司為第二大股東，分別持有16.23%A股股份和5.57%B股股份。

　　承諾暫不以配股方式融資

　　根據(jù)中集集團(tuán)公告，由于資本監(jiān)管規(guī)定，境內(nèi)居民不得直接購(gòu)買(mǎi)境外股票，因此持有B股股票的境內(nèi)居民，只能持有或出售B股轉(zhuǎn)成的H股，不能認(rèn)購(gòu)，出售H股后的資金也需及時(shí)被匯回境內(nèi)。

　　同樣的，境外投資者如沒(méi)有直接在境外證券公司開(kāi)立H股賬戶，而繼續(xù)通過(guò)境內(nèi)證券公司交易系統(tǒng)而非直接通過(guò)境外證券公司交易系統(tǒng)交易的，也只能持有或賣(mài)出H股，售出后的資金亦將及時(shí)被匯回境內(nèi)。

　　中集集團(tuán)承諾，在境內(nèi)居民能夠認(rèn)購(gòu)境外股票之前，不以配股方式融資。

　　另外，中集集團(tuán)還在公告中稱(chēng)，由于目前的境內(nèi)證券公司交易系統(tǒng)無(wú)法支持境內(nèi)居民持有及出售H股，相關(guān)方將對(duì)目前的交易系統(tǒng)進(jìn)行升級(jí)改造。此交易系統(tǒng)升級(jí)改造所需的時(shí)間存在不確定性。

　　此外，該次方案實(shí)施后，未來(lái)仍通過(guò)境內(nèi)證券公司交易系統(tǒng)進(jìn)行交易的投資者，仍需要向境內(nèi)證券公司支付相應(yīng)的傭金，并需同時(shí)承擔(dān)H股的所有交易費(fèi)用。中集集團(tuán)舉例稱(chēng)：“投資者還需承擔(dān)H股市場(chǎng)的一些特殊交易費(fèi)用，包括：登記及過(guò)戶費(fèi)、代收股息費(fèi)、代收紅股費(fèi)等。”

　　閩燦坤B無(wú)法參照轉(zhuǎn)股

　　以介紹方式在港交所上市，從而完成B股的“華麗轉(zhuǎn)身”，中集集團(tuán)無(wú)疑為在深交所上市的、以港幣計(jì)價(jià)的B股謀求了新的出路。

　　目前，因?yàn)橛|及市場(chǎng)交易規(guī)則而面臨退市命運(yùn)的純B股公司中，已有包括閩燦坤B在內(nèi)的3家上市公司處于停牌狀態(tài)。而為了解決這些純B股公司的退市問(wèn)題，包括上市公司所在地政府、深交所以及專(zhuān)家學(xué)者都在竭盡所能尋求終極解決方案。

　　但問(wèn)題是，根據(jù)港交所《上市規(guī)則》，閩燦坤B等純B股并不符合“介紹方式”轉(zhuǎn)戰(zhàn)H股上市的要求。

　　規(guī)則顯示，以“介紹方式”在H股上市的公司一般有三種情況，包括尋求上市的證券已在另一家證券交易所上市；發(fā)行人的證券由一名上市發(fā)行人以實(shí)物方式分派予其股東或另一上市發(fā)行人的股東；控股公司成立后，發(fā)行證券以交換一名或多名上市發(fā)行人的證券，任何通過(guò)債務(wù)償還安排及╱或其他形式的重組安排計(jì)劃(scheme of arrangement)、或其他方式進(jìn)行的重組(借以使一名海外發(fā)行人發(fā)行證券，以交換一名或多名香港上市發(fā)行人的證券，而香港發(fā)行人的上市地位，會(huì)在海外發(fā)行人的證券上市時(shí)被撤銷(xiāo))，必須事先經(jīng)香港上市發(fā)行人的股東以特別決議批準(zhǔn)。

　　此外申請(qǐng)主體還必須滿足一定財(cái)務(wù)條件、是否適合上市、營(yíng)業(yè)記錄和管理層穩(wěn)定、最低2億港元市值、公眾持股市值不低于5000萬(wàn)港元、公眾持股比例最低25%、公眾股東300人等條件。顯然，純B股的閩燦坤B并不具備以介紹方式轉(zhuǎn)向H股上市的條件。

　　錄入編輯：張珺