徐明徽 匡志勇

　　今日，停牌一月有余的中集集團(200039.SZ)發布公告，擬將已發行的B股轉換上市地，以介紹方式在香港聯交所主板上市并掛牌交易，中集B股(200039.SZ)的股東可以9.83港元/股的價格實施現金選擇權。若此方案能夠順利完成，中集集團將開創國內資本市場上“A+B轉A+H”的先河。

　　中集集團B股轉H股，是為目前身處窘境的B股開拓一個全新的發展模式，還是特例難以復制？無論是何種情況，中集集團的案例都意義深遠。

　　首開“B股轉H股”先河

　　截至7月13日，中集集團已發行的B股股份為14.3億股，本次方案擬將已發行的B股轉換成H股。原持有B股股份的投資者可選擇行使現金選擇權而向公司安排的第三方提出收購其股份的要求，也可選擇繼續持有，但股票上市地變更為香港聯交所，股票性質由境內上市外資股變更為境外上市外資股。

　　行使現金選擇權的中集B股股東，可就其有效申報的每一股中集B股股份，在現金選擇權實施日，獲得由現金選擇權提供方支付的現金，具體的價格按照公司B股股票停牌前一日(2012年7月13日)收盤價9.36港元的基礎上溢價5%，確定為9.83港元/股。公司股東招商局國際、COSCO及其關聯企業Long Honour承諾放棄行使現金選擇權。

　　現金選擇權方案實施后的全體B股股東的該部分股份，將授權國泰君安證券(微博)作為名義持有人，并于本次方案涉及的現金選擇權實施完成后代表全體B股股東適時在國泰君安香港開立H股賬戶并托管公司H股股份及辦理相關事項。

　　中集集團表示，B股市場交易不活躍以及預推進公司國際化進程是此次轉股的背景。數據顯示，目前中集集團總股本為26.62億股，其中A股12.32億股，其余為B股。雖然公司B股流通量多于A股，但B股交易一直處于極度不活躍狀態，其成交額、成交量、換手率等指標遠低于A股水平。以2012年1月1日至7月13日停牌日的交易數據為例，中集集團B股的期間換手率僅為15.25%，A股換手率則達到128.21%。

　　對于如何保護B股中小股東的利益，中集集團表示，此次方案充分考慮了投資者利益，股東大會除全體股東通過之外還做出了B股股東三分之二以上表決通過的規定，而且為除招商局國際、COSCO及其關聯企業Long Honour之外的全體B股股東提供了高出B股現價5%的現金選擇權。原持有B股股份的投資者可選擇行使現金選擇權而向公司安排的第三方提出收購其股份的要求，也可選擇繼續持有。

　　B股市場上的流通股份交易不活躍，將直接導致市場的估值作用、資源導向作用等難以正常發揮作用，隨著退市新政將B股納入考量范圍，B股問題的解決勢在必行。

　　中集集團認為，“B股轉H股”在戰略及戰術上較適合中集集團。首先，其B股股價和估值較低，而同類公司在香港的估值比公司B股更高，若實施轉股對現有B股投資者更為有利。其次，B股投資者在投資風格上接近香港投資者，且使用同種貨幣單位，若能轉為H股其后續投資亦能平穩過渡。

　　法律障礙

　　然而，中集B作為國內股市創新性提出首例以B股轉H股方案的上市公司，卻面臨著一個明顯的法律障礙。作為以境內自然人為投資主體的B股持有人，從嚴格法律意義上來說是不能直接投資H股的，首先會在H股開戶上存在明顯障礙。內地曾計劃推行的“港股直通車”也一直未能正式放行。資深B股投資者任維杰在接受《第一財經日報(微博)》記者采訪時稱：“中集B的‘B股轉H股’方案面臨最明顯的法律障礙，多數B股持有人不能開設H股賬戶，這是強迫這些投資者行使現金選擇權，實質上中集B是相當于對B股進行一次私有化。”

　　昨日晚間，有B股投資者致電本報記者提醒稱：“中集集團的方案提出了B股股東分類表決的措施，與其他A+B股公司不同，中集集團兩個并列大股東絕大部分股權是B股，完全可以綁架其他為數眾多的中小B股股東，強行通過該方案。”

　　公開資料顯示，第一大股東招商局國際持有的67992.79萬股股份全是B股，占中集集團B股股份總數的47.53%；并列大股東COSCO持有的股份中也有14832萬股是B股，占B股總數的10.37%。兩者合計持有57.9%的B股股份，一般上市公司股東大會參與投票的中小投資者數量并不會很多，在這兩大股東的支持下，很容易達到“2/3表決通過”的結果。

　　截至昨日發稿前，本報記者一直試圖聯系中集集團董秘于玉群，但其手機一直處于關機狀態，未能獲得公司正式回應。

　　特案特例能否復制？

　　對其他已發行B股的上市公司而言，若此次中集集團成功實現“B轉H”，B股改革的全新模式或將從此展開，不僅是對解決B股歷史問題的有益嘗試，而且也在對投資者利益充分保護的前提下，為該類上市公司的發展增添了新的可能。

　　業內人士對記者表示，目前論及中集集團開拓B股新模式還為時尚早。其他純B股公司是否能復制中集集團的模式還存在太多疑問。“中集集團的基本面不錯，即使在熊市中，公司股價也未大幅下挫。加上又是細分行業內的領頭公司，有著這樣較為優質的背景，不論是當地政府、監管層，還是投行等中介機構都將大力推進公司的改革。而一些股價已跌破或逼近面值的規模較小的純B股公司，是否獲得外界如此之大的支持？”上述業內人士提出質疑。

　　另有市場聲音發出警示，投資人在享受中集集團“B股轉H股”的利好同時，也需警惕公司業績大幅下滑的風險。

　　今年以來，在全球經濟下滑以及航海運力過剩的背景下，航運產業鏈上的公司業績均受累大幅下滑。7月14日，中集集團發布2012年半年度業績預告，預計今年上半年凈利潤在7.02億~12.63億元之間，同比下降55%~72%。