宋文明

　　上海醫藥(601607.SH，02607.HK)“內斗門”事件正在持續發酵。繼3月30日其公告宣布呂明方不再擔任公司董事、執行董事及董事長職務后，一封發給各大財經媒體的匿名舉報信，再次將上海醫藥推向了公眾關注的旋渦之中。

　　據舉報信內容，該公司在最近的幾筆收購中，存在涉嫌隱瞞關聯交易、虛增數千萬元利潤和收購瑕疵資產等問題。《中國經營報(微博)》記者采訪獲悉，該舉報信也同樣被發至相關監管部門處，上海醫藥已接到相關監管部門的問詢。

　　“深喉”爆料讓上海醫藥陷入被動局面，在二級市場市值瞬間“蒸發”40億元。而在這家公司曠日持久的內斗風波中，類似的匿名舉報信、匿名短信，一直輾轉于上海醫藥大股東、監管機構與媒體之間，為劇情留下了更多的懸疑和猜想。

　　高層或繼續換血

　　隨著周杰正式掌權上海醫藥，公司高管層面的人士變動已不可避免。

　　根據上海醫藥5月31日年度股東大會議程，上海醫藥控股股東上實集團的新任總裁周杰，將被選舉為上海醫藥公司董事。若議案獲準，周杰將進一步通過董事會議成為上海醫藥新一任董事長。

　　公開資料顯示，周杰曾任上海萬國證券公司(現申銀萬國(微博)證券股份有限公司)投資銀行總部副總經理，分別于1996年5月及2002年1月加入上實集團及上實控股，曾任上海上實資產經營有限公司董事長兼總經理等職。其在投資銀行業務及資本市場運作方面有近20多年從業經驗。

　　上海醫藥被指財務造假事件后，上海醫藥的備選董事長周杰提前履行了他的危機公關職責。5月25日上午八點半，上海醫藥舉行了一場小型分析師電話會議，周杰以主講人的身份參加了這一會議。會上周杰就向參會投資者和分析師表示，市場有關公司受到中國證監會及香港聯交所調查的消息，并不屬實。

　　據一位參會人士透露，這場會議持續了約半個小時，其中在被投資者問到團隊建設方面的問題時，周杰語氣堅定地說，“對于有些對公司不負責任的人，一經查實絕不姑息�！边@句話也被上海醫藥內部人士解讀為，其將對上海醫藥現任高管團隊進行調整的信號。

　　在這之前，上海醫藥主管并購的副總裁葛劍秋(微博)及董事長呂明方先后被迫離職，被認為是該公司改革派的完敗。而據接近上海醫藥高管層的人士透露，隨著周杰正式掌權上海醫藥，公司高管層面的人士變動已不可避免，而此次的揮刀所向，則將是公司內部無所事事且思維僵化的保守派。

　　“一方面，國企內部的派系斗爭，本來就講究一個平衡。另一方面，周杰要想在上藥有所作為，改革是必然途徑，也必然需要一個有現代企業管理經驗的經營管理團隊�！痹撊耸空f。

　　已經離任的前上藥副總裁葛劍秋也向記者表示，周杰經歷了上實集團從叱咤香港資本市場到近5年來光環褪去、逐漸被邊緣化的整個過程，其本人理解改革對于上藥這樣的國企的意義，相信他有意愿且有能力帶領上藥走出低谷。

　　據記者采訪了解，無論是近期發至各大媒體的舉報信內容，或是前述接近上藥高層人士口中“企業管理經驗落后至少市場20年”的保守派，矛頭都指向上海醫藥現任總裁徐國雄。記者近日多次致電徐國雄，并發手機短信尋求回應，均無果。

　　匿名舉報信

　　舉報信直指上藥管理層通過財務造假、并購空殼公司等手段為個人謀求利益。

　　5月中旬前后，本報記者先后收到數封匿名郵件，直指上藥管理層通過財務造假、并購空殼公司等手段為個人謀求利益，矛頭指向上海醫藥現任總裁徐國雄及財務總監沈波。這也是之后讓上海醫藥卷入輿論旋渦的源頭所在。

　　據舉報信內容，2011年9月，上海醫藥出資近15億元完成收購上藥集團部分抗生素業務——新亞藥業。隨后，新亞藥業交出了全年盈利1億元的成績單，尤其是2011年第四季度實現單季度盈利5000萬元。但耀眼財報背后存在貓膩。

　　據稱，自2011年下半年起，由于國家實施嚴厲的抗生素限用政策，造成全行業效益大幅度滑坡，哈藥、石藥、華藥、東北藥等同行均錄得大幅虧損。新亞藥業內部人士亦反映，實際經營情況并非如此，受行業周期影響相當嚴重。

　　而實際情況是，2011年度，新亞藥業通過三項費用(管理費用、財務費用、營銷費用)分攤、收取技術服務費用和銷售代理費用等多種手段，向上海醫藥旗下的新先鋒轉移成本費用、確認營業收入，兩項合計凈增加新亞藥業利潤6000萬元，而這些交易均沒有按照一般商業條款操作，某些費用甚至根本沒有實際交易。

　　據稱，上藥收購新亞之后，曾口頭向投資者表示，新亞將有不低于一個億的利潤。無奈之后政策變天，上藥只有通過現金補足等方式，在賬面上讓新亞利潤達到之前承諾，而虛增的利潤達到4000萬元。

　　該舉報信表示，此舉是上藥總裁徐國雄授意財務總監沈波所為，目的在于獲得超額利潤分成獎金。上藥于2011年初確立超額利潤分成機制，以年初確定的考核利潤基數為基礎，超過部分管理層可按照一定百分比分成。

　　按照將上述虛增利潤計算在內的2011年度盈利數據，徐國雄一人即可獲得超過300萬元利潤分成獎金，加上年薪年度薪酬將超過400萬元。目前徐國雄與控股股東間再度就獎金問題發生矛盾，上述虛增利潤是否確認是雙方爭議焦點之一，致使年報公布近2個月，薪酬委員亦會遲遲無法確定去年高管的獎金事宜。

　　此外，另有舉報信爆出上海醫藥并購常州康麗制藥過程中所產生的股權糾葛、會計處理和知識產權隱患等問題。該消息經媒體報道后，在二級市場引起強烈反應，當日A股跌停，H股最深跌幅高達34%，收盤報跌24.34%，兩市市值蒸發逾40億元。

　　針對這一情況，上海醫藥當晚亦緊急發布澄清公告，強調被質疑的相應并購案，財務處理符合會計準則。

　　改革派的失利

　　所謂上海醫藥“內斗門”，無非公司改革派與保守派的斗爭。

　　發給本報記者的第一封匿名舉報信，標題為“上藥常州康麗收購案現‘羅生門’”。上海醫藥曠日持久的內斗風波被曝光，始于前副總葛劍秋的離職。2009年9月，葛劍秋從外資投行加盟上海醫藥，負責戰略和并購事宜，被視作呂明方推進公司制度改革的重要臂膀。2011年9月，因遭內部職工舉報其在中信醫藥的收購中受賄致國有資產流失，葛劍秋被迫辭職。

　　3月30日，上海醫藥公告宣布呂明方已被要求離任董事長職務。而在之前的3月27日，上海媒體圈多位記者即已收到來自深圳的陌生手機號碼發來的短信，稱次日上藥集團將在上海東郊賓館召開董事會，并召開新聞發布會，宣布呂明方離任一事。但第二天，上藥媒體負責人則稱沒有新聞發布會。而該陌生手機號碼，則一直沒有人接聽。

　　包括此次的匿名舉報信，各家媒體收到的內容都是同一個郵箱在同一天發出，但里面沒有留下聯系方式，回復郵件亦無回應。本報記者事后輾轉獲悉上海醫藥內部此次爆料高管的信息，但聯絡上之后，卻遭對方否認。據知情人士透露，在上藥財務造假事件事態擴大后，該爆料高管承受巨大壓力，不愿再回應媒體。

　　據知情人士透露，所謂上海醫藥“內斗門”，無非公司改革派與保守派的斗爭。葛劍秋與呂明方的先后離職，被認為是上海醫藥改革派的“完敗”。呂明方上任后，一直力推國企改革，除引進年輕的職業經理人團隊外，還一直在嘗試對企業的人事、管理以及架構等方面做出改變。但其激進的改革措施，也遭遇了來自集團內部的反對和抵制。

　　該人士透露，這些改革措施包括對公司高管的激勵計劃，以及渠道模式的改革等，但都因觸及了部分其他高管的直接經濟利益以及灰色收入等。此外，呂明方主政后，一直希望減少上市公司的股權管理層級，由上海國資系統直接控股，這一舉動也遭遇了其大股東上實集團與上藥集團部分人士的記恨。

　　葛劍秋近日在其個人博客上發表的《上藥H股上市周年紀念》一文中透露的部分細節也值得玩味。文中稱，當晚的慶功酒會透出一絲悲涼的意味�！皶�議的主旨并非慶功，而是批斗，批判上藥領導班子不團結、主要領導獨斷專行、工作作風有嚴重問題。發言者的話聽上去是各打五十大板，但明白人都知道就是針對呂明方董事長而來�！�

　　“可能是H股的上市使公司的市場化進程又邁了一大步，讓很多既得利益者坐不住了�！备饎η镫娫捴袑τ浾弑硎荆�離職后他一直在通過各種渠道批判上海醫藥的國企弊病。

　　背景資料

　　3月29日，上海醫藥第四屆董事會第二十次會議在位于上海市太倉路的上海醫藥大廈召開。上藥董事長呂明方自己主持了罷免自己的董事會。

　　3月29日晚，上交所網站掛出上海醫藥相關的董事會決議，宣布董事長呂明方“不再擔任公司董事、執行董事及董事長職務”。

　　自2008年上任后，呂明方一直力推國企改革，除引進年輕的職業經理人團隊外，還一直在嘗試對企業的人事、管理以及架構等方面做出改變。但其激進的改革措施，也遭遇了來自集團內部的反對和抵制。不久前，其助手——上藥原副總裁葛劍秋，即已因內部舉報而被迫辭職。

　　呂明方的此番“被免職”，意味著上海醫藥改革派的全面失利，也暴露了改革派和保守派的矛盾。

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