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　　本報記者 包涵 北京報道

　　當事人大連實德的徐明和徐斌并沒有出現在被告席上。

　　5月3日，北京市第一中院第六法庭，寧夏大元化工股份起訴大連實德一案只有雙方辯護律師在法庭上展開唇槍舌戰。

　　“被告大連實德早在2007年就知道土地將被收儲，卻故意隱瞞情況，誘使我們2009年以顯著低于政府拆遷補償的價格轉讓了大連韻銳公司的股權，土地的價值和之前簽的合同價值遠遠背離，這顯然不公平。”大元股份代理律師劉振方在法庭上發難。

　　“原告大元股份(600146.SH)連基本的舉證責任都沒盡到，就提出合同價格顯失公平，這樣的訴訟請求很過分。”大連實德代理律師黃滔在庭辯中予以反擊。

　　神秘消失在公眾視線的徐明和他的實德帝國正在遭遇一場最嚴重的危機，大元股份除了將實德塑膠列為第一被告外，還將實德投資、徐明和徐斌列為二、三、四被告。

　　近日，實德因其老板徐明的失蹤和銀行的追貸問題而成為媒體的焦點。在休庭后，《華夏時報》記者追問實德現在是否還涉及銀行追款的訴訟時，黃滔表示，他并沒有聽說，目前他代理實德的只有這一件案子。

　　記者了解到，本案在雙方明確和核對相關證據文件后，可能會在近期繼續審理；具體時間，大元股份董秘辦的人士對記者表示，目前尚未接到明確通知。

　　大元：你對拆遷早知情

　　實德：拿出真實合法證據

　　這次庭審牽出的是一個離奇的資本故事，而這正是本次訴訟糾紛的核心。

　　這是一家名為大連韻銳的裝飾材料有限公司，這家公司目前已被兩度轉手，并不再屬于大元和實德系中的任何一方。但它設立、增資以及轉讓的過程，恰好反映了實德在資本運作上的一次蝶變。

　　2005年，實德集團旗下的實德投資入主大元股份，成為大元的大股東。2007年，大元用200萬設立了大連韻銳公司，其后2009年的1月和4月，大元又以他們在大連實德工業園區的廠房和土地作為實物形式出資入股，對大連韻銳進行增資，完成后韻銳的注冊資本變為1.59億。

　　后來的事實證明，大元股份為實德集團旗下的另一家公司實德塑膠做了“嫁衣”。大元才把土地和廠房通過增資方式裝進大連韻銳公司，2009年6月，實德塑膠就與大元簽訂了轉讓協議，僅用1.2億元的低價，就把凈資產評估值為1.67億的大連韻銳100%的股權轉入囊中。

　　更讓人沒想到的是，這筆股權轉讓完成后，實德投資僅用1個多月的時間就迅速減持完手里所有大元的股票，獲利數億，并跟大元股份不再有任何關系。更巧合的是，實德剛剛得到韻銳股權兩個月，大連市政府就發布紅頭文件收儲土地，而大元股份之前作為增資注入大連韻銳的土地，恰好在收儲范圍之中。有消息指，實德因此獲得的拆遷賠償總和高達20億以上，幾個月前它剛花1.2億買大連韻銳。做完拆遷這一單，大連韻銳的股權又被實德塑膠轉讓給了新股東；而作為股權最初轉讓方的大元股份，事前對還有土地收儲一事完全不知情，原大股東大連實德明顯侵犯了上市公司的利益。

　　3日庭審上，大元出具的兩份新證據顯示，大連市規劃局2007年已經對涉案地塊所在的實德工業園拆遷進行過摸底，上述地塊就在實德工業園，實德集團作為項目方，應該是知情的。此外，實德塑膠的大股東實德集團是整個拆遷的負責主體，他們應該早就知情。據此大元一方認為實德一方有“欺詐”的行為。

　　對此，被告實德一方認為，大元出示的兩份證據都沒有原件，也無法準確說出合法的來源。因此，他們質疑上述證據的真實性和合法性，不予認可。

　　實德：4700萬債務認了

　　大元：善意收購需要證明

　　值得一提的是，大連韻銳的股權從大元轉讓給實德時，其凈資產評估值1.67億和實際付款的1.2億之間，有著一個4700萬元的差價。這也讓大元、韻銳與實德之間生出很多官司。

　　大元一方認為，當時股權轉讓時，包含了大元對韻銳的一筆4700萬元債務的抵消，所以才會以1.2億的低價轉讓。誰知把韻銳的股權轉走之后，大連韻銳開始分別在大連和嘉興的法院起訴大元，還要求追回這4700多萬的貸款。大元則認為應由實德塑膠來承擔這筆債務轉移。

　　耐人尋味的是，大連實德塑膠在這4700萬的債務上，前后有著迥異的態度。

　　在2011年7月，實德塑膠還不認可這4700萬的債務轉移，書面拒絕接受。可10月以后，他們突然變更了說法，認可并承擔了這筆債務轉讓。

　　“一個企業突然就做出了對自己不利的承諾，這不符合商業常理。事實上，他們態度轉變的原因是，我們在8月份時向北京一中院向他們提起訴訟，要求他們撤銷股權轉讓合同，返還韻銳100%的股權，否則便主張2.5億元的賠償。他們在比較了兩個案件后，態度才有所變化，但也屬于事后的轉變。我們還是應該追究他們在簽訂股權轉讓協議時的真實意愿。我們認為雙方對這4700萬是有分歧的，應撤銷合同。”劉振方表示。

　　此外，大元方還提出，韻銳轉讓時凈資產超過1.67億，這項資產金額已超過大元2008年凈資產總額3.24億的50%，根據證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，該股權轉讓構成重大資產重組，須報證監會核準。而時任公司控股股東的實德投資并未履行核準手續，而是以人為做低價格的方式，向實德塑膠轉讓上述資產。在這次交易中存在主觀惡意。

　　2011年2月11日，大連韻銳完成了自己的使命，被實德塑膠轉讓給新的自然人股東王靜波和韓秋。而5月3日，被告實德一方在說明韻銳的股權變更過程時，王靜波和韓秋無論是時間、金額還是出資形式都與大元股份當年對韻銳的出資完全吻合。

　　這兩位自然人是誰，到底把錢投給誰，這引發了爭議。對此，審判員要求被告方實德明確這份文件，確認這兩人的錢是投給韻銳的還是給實德塑膠的。這涉及第三人是否善意收購的問題。

　　“王和韓受讓了韻銳股權，錢肯定是給實德塑膠的，如果是直接投給韻銳的話，那就屬于增資了。新進的兩個股東，如果想證明自己是合法的和善意的，還是應該提供一個支付證明。”劉振方說。

　　事實上，實德系的資金鏈已經繃緊，最近又面臨銀行追貸和信托兌付的危機，若這次大元股份勝訴，實德系將再面臨2.5億賠款的困境，可謂雪上加霜。

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