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　　證券時報記者 靳書陽 尹振茂

　　5月3日上午9點30分，大元股份(600146)訴大連實德案在北京第一中級法院民事審判第六庭正式開庭審理。

　　證券時報記者在現場了解到，此次審理，大元股份(原告)代理律師首次在起訴書中加入了大連實德(被告)涉嫌交易價格欺詐這一內容。由于法庭尚需論證其是否需要調取大元股份最新提供的證據文件原文，證券時報記者從大元股份董秘朱立新處獲悉，下次庭審將在下周三進行。

　　此外，針對外界普遍關注的大連實德集團董事長徐明及其兄徐斌(大連實德副總裁)的現狀問題，大連實德代理律師表示，他們的職務目前沒有變化，并稱所謂“實德進入破產程序”純屬謠傳。

　　雙方激辯新證據

　　此次審理，大元股份律師提供了新證據，包括從拆遷公司獲得的相關復印件和大連規劃局及土地儲備中心關于地塊收儲和規劃的相關復印件。庭審中，原被告雙方就新證據展開了激辯。

　　大元股份律師在法庭上稱，這些證據進一步表明，當時工業園區的整體搬遷是由大連實德統一負責，大連實德是負責主體；而大連土地儲備中心早在2007年就已向大連市規劃局報送儲備用地規劃申請，并于2009年9月1日得到批復，當時大元股份子公司所擁有的22萬平方米土地也包括在此規劃之內。大元股份律師說：“按照大連市土地收儲的既定程序，這表明大連實德方面在2007年即獲知大連市政府的收儲規劃，也即表明2007年土地儲備中心已與大連實德就拆遷補償問題進行過摸底。”

　　大連實德代理律師則當場回應稱：“大元股份未能提供上述新證據的原件和具體來源，其真實性和合法性存在不確定性。”同時，他針鋒相對地提出建議，由于上述政府文件的簽署日期在股權轉讓發生之后，認為與案件并無關聯，請求法庭不予調取文件原件。

　　大連韻銳壓價轉讓爭議

　　大連韻銳股權轉讓價格的確定，是整個案件的焦點問題。當時并非以大連韻銳賬面凈資產1.67億元定價，而是以賬面凈資產減去相關往來款后約1.2億元的價格進行交易。大連實德律師認為，這一價格在交易程序上完全合法。他認為，當時董事會在審議股權出售議案時，大連實德方面的董事會成員均已按照相關規定進行回避，且議案也在日后的股東大會上獲得通過。

　　然而，經證券時報記者向安永會計師事務所一位審計師咨詢得知，這一算法或有失公允，“因為在核算凈資產時已經扣除相關往來款項，大連實德在確定交易價格時再次去除往來款部分，涉嫌重復計算。”按照通常以凈資產確定交易價格的方式，該定價有刻意壓低交易價格規避重大資產重組紅線之嫌。

　　也就是說，該部分股權轉讓價格理應按照不低于1.67億的凈資產評估值進行轉讓。根據利安達會計師事務所出具的審計報告，大元股份2008年經審計的合并財務會計報告期末公司凈資產3.24億元，即大連韻銳凈資產約為當時大元股份凈資產的51.54%。按照證監會頒布的《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第三款規定，購買出售的凈資產占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元的規定，該股權轉讓構成重大資產重組，須報證監會核準。

　　但當時大元股份控股股東大連實德通過壓低大連韻銳股權轉讓交易價格，規避了證監會對重大資產重組的核準。

　　大連實德涉訴一覽

　　●2011年8月，大元股份在北京對大連實德提起訴訟。

　　●2012年4月，興業銀行、中國銀行、浦發銀行(微博)、光大銀行(微博)、中信銀行在河南鄭州中院對大連實德提起訴訟。

　　●2012年5月，建設銀行、農業銀行和大連實德參股的大連銀行在遼寧省高院對大連實德提起訴訟。  (尹振茂/整理)