中煙總公司變關鍵環節 云南白藥股權糾紛難調解

　　本報記者 夏華旺 北京報道

　　近日，新華都集團董事長陳發樹起訴紅塔集團索要云南白藥股權一案在云南省高等法院正式開庭。

　　陳發樹代理律師李慶稱：“云南紅塔方面沒人愿意承擔責任，仿佛收購這件事沒發生過。”而陳發樹不依不饒，即使對簿公堂，也要繼續這次收購。

　　在庭審之后，問題的焦點變成了中煙總公司，而不再是云南紅塔。據了解，中煙總公司會在23日前決定是否受理行政復議，而陳發樹方面會根據受理的情況再做是否采取行政訴訟的打算。

　　“我們和云南紅塔集團提出的方案相差十萬八千里，庭外調解的可能性為零�！�4月19日，李慶告訴《華夏時報》記者，此時他還在云南和北京兩地為此事奔波。

　　庭審雙方各執一詞

　　云南紅塔為云南白藥(000538.SZ)第二大股東，2009年至今持有云南白藥12.32%股權。2009 年8月14日，云南紅塔收到母公司云南中煙工業公司意見，同意云南紅塔以公開征集受讓方的方式整體協議轉讓這部分股權，陳發樹以自然人身份在這一階段介入。

　　2009 年9 月10 日，云南紅塔與陳發樹簽訂了《股份轉讓協議》，將其持有的全部云南白藥國有股6581萬股轉讓給陳發樹。

　　這份協議自簽訂之日起生效，但須獲得國有資產監督管理機構的批準同意后才能實施。 自《股份轉讓協議》生效之日起5 個工作日內，陳發樹向云南紅塔一次性支付全部股份轉讓款，共計人民幣約22.08億元，每股轉讓價格為人民幣33.543元。

　　然而，云南紅塔持有的這部分股權卻遲遲未過戶至陳發樹名下，幾次談判討要股權無結果。經過2年多漫長等待，陳發樹訴諸法律，要求云南紅塔履行協議。4月16日，這一民事訴訟案在云南高院開庭。

　　在庭審中，云南紅塔的代理律師稱，這份《股份轉讓協議》早已經上報至中國煙草總公司，云南紅塔已經履行了協議中的所有義務。

　　2012年1月17日，時隔這份《股份轉讓協議》近29個月，中國煙草總公司作出批復：“為確保國有資產保值增值，防止國有資產流失，不同意本次股份轉讓�！�

　　云南紅塔方面的律師因此認為，本次股份轉讓尚需獲得國有資產監督管理機構的批準才能實施，中煙總公司既然不同意轉讓，云南紅塔可以終止這項合同。

　　直到起訴開始后，陳發樹這邊的律師和云南紅塔交換證據，才知道云南中煙在2009年12月2日就向中煙總公司上報了請求批準這次股權轉讓的書面請示，而中煙總公司直到2012年1月17日才作出批復。此前，陳發樹以22億元的機會成本作為代價，一直在做毫無意義的等待。

　　向中煙總公司討公道

　　中煙總公司和國家煙草專賣局是兩塊牌子，一個單位。國家煙草專賣局是屬于國務院旗下部委管理的國家局。中煙總公司作為上級單位，在轉讓中行使審批權。

　　在庭審之后，問題的焦點變成了中煙總公司，而不再是云南紅塔�！拔覀儺斎幌Ｍ�繼續完成收購。向中煙總公司申請行政復議，是為了爭取撤銷之前的批復。中煙總公司關于國有資產流失的說法，沒有事實依據，也沒有法律依據。如果交易定價不符合要求，協議轉讓不規范，可以指出來，但這800多天的批復時間，中煙總公司又做過哪些調查呢？”李慶表示，其矛頭直指中煙總公司。

　　根據2007年公布的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》，省級或省級以上國有資產監督管理機構收到國有股東擬協議轉讓上市公司股份的書面報告后，應在10個工作日內出具意見。

　　云南紅塔方面當時的股權轉讓經辦人李熙已經離職，本報記者向云南紅塔集團詢問轉讓的進展時，集團人士以“不知道、不清楚”作為回復。

　　而李慶律師稱：“云南紅塔目前認為他們沒有責任。我們已經向法院申請鑒定和調查取證看其是否真的及時報批，報批的材料是否齊全�！�

　　失落的陳發樹

　　2011年，云南白藥擬向全體股東按每10股派發現金股利1.6元(含稅)。2010年，云南白藥分紅擴股，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 3 股。2008年、2009年及2010年，云南白藥累計現金分紅金額占最近年均凈利潤的比例達到50.59%。

　　在陳發樹金融資產的籃子里，云南白藥本來是一家能帶來穩定增值的公司，卻因為行政審批而成了泡影。陳發樹從紫金礦業股權中套現30億元后，大手筆購買青島啤酒(微博)7.01%的股份及其他未公開上市公司的股份。在唐駿(微博)任新華都CEO時期，曾許下將陳發樹打造成“中國巴菲特”的豪言壯語。

　　在這份股權糾紛中，知情人士稱，內情其實很簡單，2009年8月份至今，對比交易價格，云南白藥股價一直處在上升期，最高達每股74.69元，目前為48元左右。云南紅塔方面，誰也不愿承擔這個差價的責任，也不敢讓交易真正實施。

　　陳發樹在起訴書中，還要求判令被告云南紅塔將所獲股息 1185萬元及其利息和轉增股份1974萬股賠償給原告陳發樹。如果《股份轉讓協議》實施，兩年多以來云南紅塔持有云南白藥這部分的資本利得和紅利，將轉移至陳發樹。

　　知情人士稱，股價高于轉讓價就是國有資產流失，如果股價跌破當時協議中確定的價格，是不是要逼著陳發樹受讓這部分股權？

　　4月19日，云南白藥方面人士在接受本報采訪時稱：“這是陳發樹和云南紅塔的事情，上市公司方面不是直接當事人，目前也沒有接到第二大股東關于股權轉讓進展的通知。”