陳瑩瑩

　　中國(guó)石油化工集團(tuán)(下稱“中石化集團(tuán))分拆旗下業(yè)務(wù)重組后赴港上市一事已進(jìn)入實(shí)質(zhì)性操作階段。

　　有消息人士向本報(bào)記者透露，中石化集團(tuán)已開(kāi)始與香港一些投行及律所接觸，為上市做準(zhǔn)備。但中石化至今仍未最終確定合作方。

　　早前有消息稱，中石化集團(tuán)旗下的工程建設(shè)業(yè)務(wù)重組方案已率先取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展。目前中石化集團(tuán)已確定工程建設(shè)業(yè)務(wù)部分的合并方案。“方案出來(lái)，但工程建設(shè)項(xiàng)目的合并可能要到2013年才會(huì)真正進(jìn)行，現(xiàn)在還沒(méi)聽(tīng)說(shuō)內(nèi)部有任何合并動(dòng)作。”一位石油行業(yè)分析師告訴本報(bào)記者。此外，潤(rùn)滑油項(xiàng)目的合并重組亦已啟動(dòng)。

　　不過(guò)，對(duì)于中石化集團(tuán)而言，整合還面臨諸多難題。

　　由于中石化集團(tuán)母公司與子公司業(yè)務(wù)關(guān)系密切，許多業(yè)務(wù)合并重組過(guò)程需要解決運(yùn)營(yíng)獨(dú)立方面的問(wèn)題。另外，管理層的變更、國(guó)有股東控股權(quán)的更迭等問(wèn)題亦會(huì)成為中石化集團(tuán)合并重組的羈絆。

　　潤(rùn)滑油項(xiàng)目亦已啟動(dòng)

　　“工程建設(shè)項(xiàng)目合并是為了提高工程建設(shè)業(yè)務(wù)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。”一位接近中石化集團(tuán)的消息人士告訴本報(bào)記者。

　　隨著中石化工程建設(shè)子公司和業(yè)務(wù)的增加，目前存在子公司因職能與技術(shù)重復(fù)，為爭(zhēng)項(xiàng)目，內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)加劇、經(jīng)營(yíng)成本上升等問(wèn)題。以上幾個(gè)子公司合并重組后，工程建設(shè)公司在項(xiàng)目招標(biāo)中將擁有項(xiàng)目設(shè)計(jì)、施工、建筑安裝等方面一體化的優(yōu)勢(shì)。

　　目前，中石化集團(tuán)旗下工程建設(shè)的子公司在設(shè)計(jì)、施工、建筑安裝等方面仍是分開(kāi)運(yùn)作。中石化集團(tuán)旗下工程建設(shè)業(yè)務(wù)的合并將涉及8家設(shè)計(jì)、施工類子公司。它們分別是：中國(guó)石化工程建設(shè)公司、中國(guó)石化集團(tuán)第四建設(shè)公司、中國(guó)石化集團(tuán)第五建設(shè)公司、中國(guó)石化集團(tuán)第十建設(shè)公司、中國(guó)石化上海工程公司、中國(guó)石化寧波工程公司、中國(guó)石化集團(tuán)南京工程公司及中國(guó)石化洛陽(yáng)工程公司。

　　中石化集團(tuán)業(yè)績(jī)報(bào)告顯示，2010年，工程建設(shè)業(yè)務(wù)下的煉化工程板塊在沙特、伊朗、哈薩克斯坦、阿聯(lián)酋等國(guó)家承擔(dān)19個(gè)工程承包項(xiàng)目建設(shè)，合同總額62億美元。全年完成沙特延布HDPE、沙特卡揚(yáng)EO/EG等7個(gè)項(xiàng)目，完成合同額11.37億美元。全年新中標(biāo)海外工程項(xiàng)目12個(gè)，新簽合同額20.39億美元。

　　在工程建設(shè)公司開(kāi)始啟動(dòng)合并方案的同時(shí)，中石化集團(tuán)旗下的潤(rùn)滑油業(yè)務(wù)亦正就滿足上市要求進(jìn)行準(zhǔn)備。

　　“潤(rùn)滑油銷售渠道已發(fā)生了巨大的改變。”消息人士告訴本報(bào)記者，目前，潤(rùn)滑油業(yè)務(wù)正朝著“產(chǎn)銷研一體化”的方向邁進(jìn)。目前，中石化旗下長(zhǎng)城潤(rùn)滑油的銷售工作已轉(zhuǎn)由潤(rùn)滑油公司獨(dú)立承擔(dān)，并直接將潤(rùn)滑油銷售給全國(guó)的經(jīng)銷商。此前，該潤(rùn)滑油的銷售一直由中石化集團(tuán)在各地的銷售公司進(jìn)行銷售。整改后，中石化集團(tuán)在各地的銷售公司只負(fù)責(zé)柴油、汽油和煤油的銷售工作。

　　另外，該人士透露，目前，潤(rùn)滑油公司的基礎(chǔ)油仍是由母公司供給，結(jié)算價(jià)格仍由母公司決定，沒(méi)有真正進(jìn)入市場(chǎng)。今后，潤(rùn)滑油公司的基礎(chǔ)油將朝著與母公司獨(dú)立結(jié)算的方向發(fā)展，若需要向母公司購(gòu)買，亦需通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)操作。

　　如何解決獨(dú)立性

　　事實(shí)上，中石化集團(tuán)旗下業(yè)務(wù)分拆上市也需要解決諸多問(wèn)題。

　　中石化集團(tuán)旗下的工程建設(shè)業(yè)務(wù)是中石化集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)的輔助項(xiàng)目，其成立初衷是為協(xié)助集團(tuán)內(nèi)部工程項(xiàng)目的建設(shè)。中石化集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)是油田勘探、煉油、化工等業(yè)務(wù)。目前，這些主營(yíng)業(yè)務(wù)已在香港、紐約、倫敦和上海的證券交易所上市。然而，該業(yè)務(wù)對(duì)中石化集團(tuán)的輔助性恰成為其合并重組的難題之一。

　　香港聯(lián)交所《證券上市規(guī)則》(下稱：上市規(guī)則)顯示，若一個(gè)公司需在港交所分拆上市，母公司須使上市委員會(huì)確信，新公司上市后母公司保留有足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作及相當(dāng)價(jià)值的資產(chǎn)，以支持其分拆作獨(dú)立上市的地位。上市委員會(huì)不會(huì)接納一項(xiàng)業(yè)務(wù)支持兩個(gè)上市公司(母公司及新公司)的情況。就是說(shuō)，子公司的業(yè)務(wù)及運(yùn)作需獨(dú)立于母公司的業(yè)務(wù)。

　　“中石化集團(tuán)目前旗下的工程建設(shè)公司主要收入還是來(lái)自中石化內(nèi)部的項(xiàng)目。”上述消息人士表示，由于工程建設(shè)公司擁有許多技術(shù)專利，設(shè)計(jì)專利轉(zhuǎn)讓的對(duì)外項(xiàng)目需要獲得總公司的批準(zhǔn)。中石化工程建設(shè)公司的員工透露，目前，工程公司一般都不參與外面項(xiàng)目的投標(biāo)，即使拿到一些外面的項(xiàng)目，其盈利貢獻(xiàn)也非常有限。

　　一位專門負(fù)責(zé)香港分拆上市工作的律師對(duì)本報(bào)記者表示，若工程建設(shè)業(yè)務(wù)要實(shí)現(xiàn)合并重組及在港交所上市，必須使其業(yè)務(wù)獨(dú)立于母公司的運(yùn)營(yíng)，即合并重組后，工程建設(shè)公司若要獲得母公司的工程項(xiàng)目，必須通過(guò)公開(kāi)招標(biāo)獲得。工程建設(shè)公司亦需更大范圍地加入到其他公司公開(kāi)投標(biāo)的活動(dòng)中，其員工服務(wù)意識(shí)必須改善。

　　人事變動(dòng)阻力

　　事實(shí)上，中石化集團(tuán)子公司業(yè)務(wù)的合并重組需要解決的難題遠(yuǎn)非獨(dú)立性一項(xiàng)。

　　“合并過(guò)程也是領(lǐng)導(dǎo)層壓縮的過(guò)程。”上述接近中石化的消息人士透露，工程建設(shè)公司合并后，在同一板塊的業(yè)務(wù)中，只會(huì)有一套領(lǐng)導(dǎo)班子。這就意味著，該公司人士重組的浪潮會(huì)很快出現(xiàn)。根據(jù)中石化之前的項(xiàng)目合并經(jīng)驗(yàn)，公司可能會(huì)為無(wú)法繼續(xù)留任原位的管理層增設(shè)職位，并保留其原有待遇。

　　《上市規(guī)則》顯示，上市委員會(huì)要求被分拆的新公司在行政能力方面的獨(dú)立。盡管上市委員會(huì)就母公司與新公司在有關(guān)行政及非管理職能的分擔(dān)方面愿意作彈性處理，但上市委員會(huì)要求所有基本的行政職能均由新公司執(zhí)行，毋須由母公司給予支援。

　　另外，上市委員會(huì)還要求被分拆公司的董事職務(wù)及公司管理方面的獨(dú)立。發(fā)行人須使上市委員會(huì)確信，新公司會(huì)獨(dú)立地及以其整體股東的利益為前提運(yùn)作，并在其利益與母公司利益實(shí)際或可能出現(xiàn)沖突的情況時(shí)，不會(huì)僅僅考慮母公司的利益。

　　此外，“除了滿足香港聯(lián)交所的監(jiān)管，中石化集團(tuán)的子業(yè)務(wù)若在香港上市還要說(shuō)服股東同意減持中石化集團(tuán)股份。”據(jù)上述律師介紹，按國(guó)務(wù)院頒布的《減持國(guó)有股籌集社會(huì)保障資金管理暫行辦法》，凡國(guó)家擁有股份的股份有限公司在境外向公共投資者首次發(fā)行和增發(fā)股票時(shí)，均應(yīng)按融資額的10%出售國(guó)有股，股份未滿三年的，擬出售的國(guó)有股通過(guò)劃撥方式轉(zhuǎn)由全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)持有，并由其委托該公司在公開(kāi)募集時(shí)一次或分次出售。