上市時，“反向工程”如何破解發審委審核中的“上市密碼”？

　　案發后，理應退市的綠大地不僅依然存在，而且又因重組掀開新的資本風云

　　2012年3月15日，因昆明市檢察院抗訴，被稱為“銀廣夏第二”的綠大地造假案將被重新審理。

　　云南綠大地生物科技股份有限公司(代碼002200，簡稱綠大地)，號稱“云南省最大的綠化苗木種植企業”。3個多月前，昆明市官渡區法院以欺詐發行股票罪判處綠大地罰金400萬元(約為其上市募集資金的1%)，判處前董事長何學葵、財務總監蔣凱西、龐明星等五人有期徒刑一到三年，緩期執行，所有案犯當庭釋放。

　　這意味著這家欺詐上市的公司從投資者手中圈走3.46億元之后，無人獲得實刑。消息一出，市場嘩然，包括新華社在內的輿論界質疑判決過輕。十天之后，負責此案前期調查的中國證監會，罕見召開“媒體通氣會”，披露了法院判決中未認可的更多涉嫌犯罪內容。

　　越來越多的質疑之聲，最終推動了此案抗訴程序的啟動。

　　綠大地造假案，濃縮了中國證券市場過去十年的積弊。一位資深市場人士強調，對這一案，不應僅僅停留在“抓壞蛋”的簡單思維里，而應更加深入剖析“壞蛋是怎樣煉成的”。南方周末(微博)記者在昆明、深圳等地進行了詳盡調查，立體還原綠大地變“黑”的秘密。

　　賣花女-女首富-階下囚

　　這原本是一個賣花女變身女企業家的勵志故事

　　2011年9月6日的法庭庭審，是綠大地前董事長何學葵最后一次出現在公眾面前。

　　一年多階下囚的生涯，何學葵變化很大。一位與她有著多年聯系的人士向南方周末記者表示，何的頭發在案發后很快就白了，“四十多歲的人看起來像六十多的老太太。”

　　20年前，23歲的何學葵放棄了成為公務員的機會“下海”創業時，給人的印象卻是“年輕有為，事業心極強”。

　　1992年從一家小花店開始，到1996年創辦綠大地公司期間，何學葵以自己的勤奮贏得了尊重。直至今日，在當年共同創業的員工口中，她還有著“賣花女”的綽號。

　　綠大地現任總經理王光中向南方周末記者表示，在十多年前認識何學葵時，就眼看著她“自己下田、自己跑市場，吃了很多苦受了很多累”。因此在出事后，他出于對何的尊敬與朋友義氣，硬著頭皮接下燙手的“總經理”頭銜。

　　1999年是何學葵的跨越之年：當年在昆明舉辦的世界園藝博覽會上，綠大地公司抓住商機贏得多個項目，一躍成為云南園藝和綠化行業的領頭羊。

　　何學葵也雄心勃勃，想成為中國最大的花卉苗木生產供應商。一位知情人士告訴記者，她那時談的已經不是幾千萬上億元的生意了，而是想著上百億的銷售規模。

　　“跨越發展”的捷徑被鎖定為上市。

　　王光中回憶說：“我曾勸她不要急功近利，凡事都有一個過程，要穩步走�！钡�在資本玩家的誘惑下，何學葵已經聽不進這些忠告，她所接觸到的“資本運作高手”們兜售的種種“秘訣”，令她眼界大開。

　　一位曾參與調查的人士向記者這樣表示，“可以說何學葵的人生觀在那時已經發生了重大改變�！�

　　在許多人眼中，此后的何學葵漸漸變成了另外一個人：一方面在內部管理中“獨斷專行、不輕易相信任何人”；另一方面熱衷于通過種種捐助社交建立各種社會關系。“像組織部培訓這種跟企業經營八桿子打不著關系的事，她居然也跑去捐幾十萬元�！�

　　一位在案發前后曾與何有過接觸的投資人士向南方周末記者描述，當時何學葵及其核心團隊開會的方式已經讓他感覺“極其詭異”：不在公司里開，而是在某酒店包一間房；進去的每個人都要沒收手機，包括何也不例外。

　　所有這一切的源頭，都是當年的強行上市。在王光中看來，當時的綠大地無論從公司管理還是人員素質上，離上市標準都還有著很大差距，正是何學葵不顧現實條件強行上市，為后來的悲慘結局埋下伏筆。

　　“造假軍團”的“反向工程”

　　在證券業潛規則里，“反向工程”要破解的就是發審委審核過程中的“上市密碼”。

　　在一次朋友聚談時，急于擴大企業規模的何學葵從朋友口中知道了“創業板”和“中小板”。出于善意，朋友推薦了一位“財務專家”——曾任職于貴州財經學院和云南省審計廳的蔣凱西。

　　何學葵不惜讓出部分原始股權，于2000年前后引入蔣凱西擔任公司董事和財務總監。在進入公司早期，蔣凱西實際只是個“財務顧問”的角色，公司日常財務依然是由原來的部門負責。

　　2003年，蔣凱西又為何學葵引薦了另一位“上市高手”龐明星——據稱龐曾成功幫助十多家企業“順利上市”。

　　至此，在“造假軍團”的指導下，綠大地的上市車輪開始加速。在這一年，一場“虛構交易業務、虛增資產、虛增收入”的會計造假游戲開始。

　　在中國股市，上市公司巧立名目做假賬很常見。而綠大地的造假手法，不僅粗暴簡單，而且近乎荒唐。就是這樣歷時數年的“造假工程”，竟然順利通過市場監管層的審核，不但成功上市，而且還能多年虛增業績。

　　一位接近案情核心的知情人士向南方周末記者坦承：“事后你們當然會覺得很荒謬；但是當你身處其中，并聽到種種說法和解釋的時候，卻會不由自主地覺得一切都仿佛很合理。”

　　這是因為，這從一開始就是一項按照上市標準來打造的“反向工程”。

　　最初，蔣凱西和龐明星向何學葵表示，綠大地現有的業績和財務狀況，是不可能達到上市要求的。他們給出的方案是：按照上市審核的標準來“度身訂造”公司。對此何學葵也表示認同。

　　由此產生了被知情人士稱為“反向工程”的一整套方案。在證券業的潛規則里，“反向工程”要破解的就是發審委審核過程中的“上市密碼”。

　　在這一思路下，綠大地上市團隊先要研究上市規則和發審委的喜好傾向，然后將相關指標層層分解，公司條件能達到的就按標準運作，達不到的就“涂脂抹粉”甚至“拆骨剝皮”。

　　綠大地本來是一家以綠化工程為主業的企業，但是上市團隊分析認為，發審委“不喜歡做工程的”，因此決定包裝為“農業+高科技”形象，不但公司名稱改成了“生物科技公司”，而且在賬目處理上，也把本來是利潤主體的綠化工程收入轉成了“苗木種植”收入。

　　一番喬裝打扮后的綠大地在會計賬目上卻顯得“不倫不類”：由于綠化工程收入變成了種植銷售收入，于是公司主營收入變成了85%依靠苗木銷售，而所售苗木中卻有85%來自對外采購——咋一看這不象是農業科技企業，倒像個靠倒賣苗木發達的“二道販子”。

　　而在制訂方案的核心團隊之下，何學葵又組織了一批以自己親戚為主的執行團隊，負責從銀行單據到公司印章的一系列造假操作。

　　2004年，綠大地公司購買馬龍縣舊縣村委會土地960畝，何學葵及其造假團隊邁出財務造假的第一步——南方周末記者調查發現，該土地購買成本僅為50萬元，但經龐明星會計魔術一變，在會計入賬后成955萬，虛增了18倍。類似手法多次使用，從2004年到2009年期間總計虛增資產約3.37億人民幣。

　　除了土地做假賬外，綠大地以同樣手法虛增苗木存貨，這些存貨占綠大地總資產的比例超過40%。據昆明一位銀行業人士透露，這些存貨虛增了4到5倍，“比如市場上某品種苗木報價是50元，但是到了綠大地就變成了250元，真把大家當二百五耍了�！�

　　虛增業績則更加大膽，通過私刻數十枚假公章偽造銷售合同，子虛烏有的收入和利潤順理成章地出現在上市招股書上。法院一審判決結果顯示，綠大地上市前累計虛增收入2.96億元，加上上市后的虛增收入，總計約為5.47億元。

　　綠大地在2006年10月第一次上市審核時因招股書破綻百出而失敗，到了二次過會前，上市團隊不僅“封閉培訓”，而且把所有發審委委員可能問到的問題都設計答案，讓何學葵等申請人背得滾瓜爛熟，終于成功過會。

　　2007年11月，綠大地成功在深交所中小板發行股票，籌資3.46億。兩年后，何學葵登上2009年胡潤富豪榜“女首富”的財富巔峰。

　　會計魔術師的“馬甲”

　　龐明星扮演著一個“雙面人”的角色：一邊以上市顧問的身份指導公司造假，一邊作為審計負責人進行現場審計。

　　上市后三年里，在蔣凱西、龐明星的鼓動下，何學葵的騙局并未懸崖勒馬。

　　會計魔術師龐明星在此期間披上多家會計師事務所的“馬甲”，潛伏在綠大地。

　　據公開資料顯示，綠大地曾多次更換負責審計的會計師事務所，但其財務造假依然暢通無阻。多方調查之下，南方周末記者發現：原來在頻頻更換的會計師事務所背后，負責現場審計的公司項目負責人，竟然一直就是龐明星本人。

　　這個過程是：龐明星在擔任公司“上市顧問”的同時，又以“介紹項目”的方式，將綠大地的審計業務介紹給了華鵬會計師事務所，而會計師事務所“回報”龐明星的，則是任命龐為該審計項目的項目負責人。

　　這種操作手法在業內被稱為“項目掛靠”，即某個沒有審計資質的審計師，帶著項目“掛靠”會計師事務所，以換取項目審計資質。前后數家會計師事務所出具的審計報告中，雖未出現龐明星的簽名，但所有報告都經過了龐明星的“終審”。

　　這樣，龐明星扮演著一個“雙面人”的角色：一邊以上市顧問的身份指導公司造假，一邊作為審計負責人進行現場審計工作，供會計師事務所制作報表。

　　當龐最早掛靠的華鵬事務所“出事”后，龐以同樣方式“掛靠”到了深圳鵬城會計師事務所與北京中和正信會計師事務所，繼續著自己的“造假大業”。

　　這些事務所的現場審計人員基于利益和“情面”等關系，基本未作現場審計便直接以龐所提供的原始數據制作審計報表，再由龐來進行最終調整與潤色。

　　2010年，已生疑心的監管部門向綠大地“推薦”了另一家會計師事務所，在龐明星無法“掛靠”后，種種財務黑洞終于曝光。

　　“懸崖”邊的增發

　　只要增發成功，融到4.6億資金的何學葵就能驚險跳過危機。然而，增發被當地證監局叫停。

　　外界對綠大地財務問題的關注大多源自2010年3月證監會稽查組的進駐調查，但南方周末記者獲悉，實際上早在2009年8月，監管部門已經注意到了綠大地的財務異常。

　　2009年下半年，綠大地的資金鏈逐漸繃緊。

　　何學葵的自救方案就是定向增發。根據綠大地在當年8月份的增發方案，擬定向增發2500萬股，價格不低于18.64元，融資4.66億元。

　　為使這次增發成功，何學葵及其造假團隊編造一個更大的謊言：實際600多萬元購買的廣南林地使用權，竟然做假賬虛增到1個億。

　　現任綠大地董事長的鄭亞光正是2009年4月進入綠大地擔任獨立董事的，這位曾在西南財大任教多年的財務學專家坦承，自己在擔任獨董前，也并未發現公司的財務問題。

　　“當時就是看了一下財務報表，雖然覺得有些疑點，但公司管理層拍著胸脯說絕對沒有問題，因此也沒太在意�！编崄喒庀蛴浾弑硎�，正因為自己當時沒有就相關疑點進行更深入的盡職調查，結果“栽了這輩子最大的一個跟頭”。

　　進入公司以后，身為獨董的鄭亞光發現公司在管理制度上存在很大問題，“雖然有董事會有監事會，但公司真正的財務運作信息其實并不公開，全部由控股股東的團隊所掌控�！贝藭r，正是綠大地管理層為了增發而緊鑼密鼓地“制造業績”的關鍵階段。

　　身為財務專家的鄭亞光向記者表示，其實財務造假并非外界所想象的那么容易�！氨热缒阋�虛增銷售業績，除了銷售額之外，相關的物流、存貨、銀行周轉都會出現相應的變化，要修改所有的相關數據，使虛增的銷售額看起來合理是很難的。”

　　正是這些虛增的業績引起監管層的注意，審計和監管機構正是從多處“不合理”的數據變化中發現了財務造假的線索。

　　2009年8月，當地證監局的一次巡檢和離職財務人員的舉報，擊碎何學葵美夢。外界所不知道的是，當地證監局不但駁回了綠大地的增發申請，更提出了嚴厲的整改意見。

　　何學葵此時經歷了從信心十足到心驚膽戰的心態轉折，曾一度在公司內部提出按照監管部門的整改意見進行調賬。但南方周末記者獲悉的消息是，財務總監蔣凱西卻對此提出反對，認為事情“沒什么大不了的”。蔣凱西之所以反對，是因為其持有的股份將在2009年底解禁流通。博弈數月之后，綠大地最終報出了1.5億元的巨虧。

　　何學葵此時多疑獨斷的行事模式，最終成為了引爆綠大地造假案的導火索。由于她宣稱自己“遭受當地證監部門迫害”，以致中國證監會不得不召開新聞發布會辟謠。此后，當地監管部門申請回避，證監會稽查組隨即入駐，調查范圍也從虛增業績擴大到整體調查。

　　2011年3月17日，何學葵被捕。

　　無法退出的綠大地

　　這家實際上根本就達不到上市要求的公司，經過這一番騰挪之后，不僅依然存在，而且因為新的重組概念，又掀起開了一番資本市場的風云變幻。

　　2012年2月27日早上，南方周末記者來到了綠大地公司。由苗木基地和幾幢辦公樓組成的公司大院，位于昆明經濟開發區。

　　綠大地案一審之后，判決前夕，何學葵將所持股權，折價轉讓給云南國資旗下的云投集團。后者成為新的控股股東。

　　案發后接手的綠大地總經理王光中坦承，這兩年時間里他多次“心力交瘁”，苦苦思索如何度過危機。他相信綠大地的經營業務還有拯救的機會，“從客觀上說，綠大地的產業鏈至今在業內是不錯的�！�

　　從“污點獨董”成為董事長的鄭亞光則向記者表示，何學葵轉讓給云投集團的股權及價格，都是經過精心計算與規劃的，“股權轉讓的資金她一分錢都拿不到，而剩下的股權按現在市場價算，大體與上市前的她所擁有的凈資產相當�！边@意味著，她將自己因造假上市而獲得的財富幾乎全部退還給了綠大地公司。

　　對于現在，鄭亞光說，“不能說公司現在就沒有一點財務問題，但在我的任上，我不會再容忍任何新的財務黑洞出現！”

　　對綠大地來說，最重要的結果是，這家實際上根本就達不到上市要求的公司，經過這一番騰挪之后，不僅依然存在于市場上，而且因為新的重組概念，又掀起了一番資本市場的風云變幻。