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　　⊙記者 阮曉琴 ○編輯 邱江

　　上市公司破產重整正在一步步尋求技術上的突破。*ST宏盛昨天公布的出資人權益調整事項透露，將用部分擬注入資產直接換取公司以資本公積金向全體股東轉增并由全體股東決定放棄的股份。有分析人士稱，這是上市公司破產重整案中的首例，其意義是在法院主導的債務重組環節中直接“安排”資產注入計劃，而后者本屬于中國證監會的行政審核事項。

　　據上述人士介紹，針對重整程序中行政審批滯后與維護司法裁定權威性之間的矛盾，證監會、最高法院之間曾多次會商，有意出臺為重整計劃涉及資產重組安排部分建立專家合議的制度，該專家意見將成為重整案受理法院在批準重整計劃時的重要依據。而這種安排與今后在實施重大資產重組過程中仍將履行行政審核程序并不沖突。

　　*ST宏盛出資人權益調整主要內容為：用資本公積金按每10股轉增0.5股的比例，共計轉增643.64萬股，用于清償債務；用資本公積金按每10股轉增2股的比例向全體股東轉增股本，共計轉增2574.56萬股。按照《重整計劃》的約定，該部分股份轉增實施后，全體股東自愿將該部分股份過戶至管理人名下，由其代為持有。在戰略投資者將符合條件的經營性資產過戶至公司名下時，再由管理人將該部分股份讓渡給戰略投資者，從而公司將階段性解決持續經營能力的問題。

　　該重整計劃與眾不同之處就在于，*ST宏盛用公積金轉增部分直接用于換取擬置入資產。對此，曾擔任上市公司破產重整財務顧問的北京瑞盤投資公司負責人馬先生稱，在重整程序中以歸屬老股東所有的股權直接交換資產是一個重要突破。此前，業界曾一直想探索重整公司存量發行的可能性，結果都未能如愿，*ST宏盛此舉可視為今后采取存量發行的前奏。

　　此外，上述看似很平常的方案，其背后可能還暗藏著一種安排，即在由法院主導的債務重組環節中直接“安排”資產注入計劃，而重大資產重組本屬于中國證監會的行政審核事項。現在看來，對于司法裁定在先、資產重組行政審核在后之間的矛盾，法院和證券監管部門已基本達成一致意見(見本報相關報道《ST公司破產重整卡殼倒逼司法解釋“清障”》、《破產重整案審理或聽證監會意見》)。*ST宏盛即是第一個將股權調整與資產注入掛鉤的案例。

　　就具體做法而言，馬先生表示，在法院下達裁定批準重整計劃之前，證監會可能會組織各路專家對其進行分析討論并出具專家意見，這種意見雖然沒有核準批文那么權威，并且今后可能還將面臨二次把關，但其實已經解決了后期資產重組不會有太大懸念的問題。

　　新《破產法》引入了重整制度，但由于重整往往需要與注入資產相結合，而后者是證監會的行政審核環節，為了避開審核結果的不確定性，早期推出的重整計劃中常常避開資產注入環節的安排。如*ST化工每10股轉增10股，*ST北生每10股轉增3股，兩者均用于償債和破產費用；S*ST光明和S*ST鑫安則利用股改政策，將資產注入、資本公積金轉增股本均放在重整計劃執行結束之后安排。